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    한국 투자자가 꼭 알아야 할 2021년 베트남 개정 투자법 TOP 10

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    1. 위장 사업자, 차명 거래 규제

    구 투자법(Law 67/2014/QH13; 이하 “2014 투자법”)과 다른 베트남 법령상에서도 외국인 투자자가 베트남 사람 명의로 법인을 만들고 사업을 하는 것은 베트남 민법상 허위 거래에 해당하여서 무효인 것으로 해석될 수 있는 여지는 있었습니다. 그러나 과연 이것을 이유로 투자 프로젝트를 취소할 수 있는지에 대한 명문 규정이 없어서, 차명 거래는 투자법상의 관리 측면에서 허점으로 보기도 했었습니다.

    2021년 1월 1일 발효된 투자법(Law 61/2020/QH14; 이하 “2020 투자법”) 48조 e항에서는 투자자가 이런 허위 거래를 통해서 투자하는 경우에는 민법 조항을 근거로 관계 당국이 해당 투자프로젝트의 일부 또는 전부를 종료시킬 수 있다고 명시함으로써 이런 논란에 종지부를 찍었습니다.

     

    2. 새로운 정의 추가

    법이 현실을 따라가지 못해서, 좋은 아이디어를 사업화하려고 하는데 법적 근거가 부족해서 어려움을 겪는 경우가 적지 않습니다. 사실 베트남에서는 개정법이 나와도 정확한 정의가 없거나 그 개정법에 대한 하부규정이 없어서, 실무적으로는 개정된 법이 실제 적용되기까지 상당한 시간이 소요됩니다. 2020 투자법에서는 여러 단어에 대한 법적인 정의를 추가해서 관련 조항의 해석과 실무 적용에 도움이 되도록 했습니다. 특히 2020 투자법에서는 ‘혁신적인 스타트업 투자 프로젝트’에 대한 법적 정의를 추가해서, 핀테크/전자상거래/모바일 스타트업의 베트남 진출이 좀 쉬워질 것으로 예상됩니다.

     

    3. 중소기업·스타트업 기업에 대한 간소화된 인허가 절차

    외국인이 베트남에 법인을 설립할 때는 우선 투자등록증(IRC)을 발급받아야 합니다. 그러나 베트남 중소기업 지원법의 적용을 받는 ‘혁신적인 스타트업 투자 프로젝트’는 투자등록증을 취득하지 않아도 법인설립이 가능하게 되었습니다. 그런데 이 경우, 처음 베트남에 진출할 때는 외국인 투자자의 시간을 절약해 줄 수 있겠지만, 현지 은행에서 직접 투자 계좌를 개설할 때 등 실무적으로 여러 상황에서 투자등록증을 요구하는데, 투자등록증이 없으면 어려움을 겪을 것으로 보입니다. 이 부분은 이른 시일 안에 관련 지원법이나 하부 규정을 만들어 문제가 발생하지 않도록 해야 할 것입니다.

     

    4. ‘외국투자기업’ 기준 변경

    2014 투자법에서는 외국인 투자자가 51% 이상의 지분이 있으면 해당 기업은 외국인 투자기업으로 보고, 내국인보다 엄격한 투자 조건과 절차가 적용되었습니다. 2020 투자법에서는 이 ‘51% 이상’을 ‘50% 초과’로 변경했습니다. 이에 따라 외국인 지분이 예전보다 적어도, 2020 투자법 상에서는 더 많은 회사를 외투법인으로 간주하여서, 내국인보다 좀 더 까다로운 투자 조건과 절차가 적용될 것으로 보입니다.

    그런데 50%와 51% 사이의 외국인 지분으로 이미 설립되어서 운영하는 회사가 향후에 조건부 사업에 투자할 때, (1) 내국인 투자자에게 적용되는 투자조건을 적용받을지, 아니면 좀 더 까다로운, (2) 외국인에게 적용되는 투자조건을 적용받을지가 불명확해서 하부규정이 어떻게 나올지 좀 더 지켜봐야 할 것으로 보입니다.

     

    5. 시장진입 네거티브 리스트 방식 도입

    포지티브 규제는 “이것만 되고 나머지는 안된다”이고, 네거티브 규제는 “이것만 안되고 나머지는 다 된다”라는 방식의 규제입니다.

    베트남에 투자하려는 외국인 투자자는 (1) 일반적인 외국 투자자의 시장 진입 조건과 더불어 (2) 베트남에서 하려는 각 사업 부문별 규제조건도 충족해야 합니다. 2014 투자법에서는 이런 조건에 대한 통합된 리스트가 없어서 특정 시장이나 사업 부문에 대한 진입 조건을 확인하기가 쉽지 않은 경우도 종종 발생했었습니다. 2020 투자법에서는, (i) 외국인 투자가 금지되는 업종과 (ii) 제한적으로 허용되는 조건부 업종을 하나의 리스트로 통합해서 규정하고, 나머지 업종에 대해서는 내국인 투자자와 동일한 조건을 적용하는 네거티브 리스트 방식을 채택했습니다. 실제 각 업종에 적용되는 조건과 제한에 대한 구체적인 내용은 WTO 양허안, FTA, 투자법의 시행령과 시행규칙, 그리고 개별 업종을 규율하는 특별법 등을 통해서 확인해야 하므로, 실제 적용이 될 때까지는 시간이 좀 걸리고, 그동안은 또 혼동의 시간이 올 것으로 예상됩니다.

     

    6. 조건부 사업 목록 변경

    2020 투자법은 (1) ‘공공에 해가 되는 사업’과 같이 내/외국인의 구별 없이 투자가 전면적으로 금지되는 ‘투자금지 업종’과 (2) 개별 산업의 특수성에 따라, 후속 라이선스 취득, 최소자본금, 인력 요건 등 각 산업에 관한 특별법에서 요구하는 조건을 충족하는 경우에만 허용되는 ‘조건부 투자업종’의 목록을 일부 수정했습니다. 프랜차이즈, 영화제작, 물류, 성형수술, 제품 광고 서비스, 헬멧 제조 등의 업종은 조건부 투자 업종에서 제외되었고, 데이터 센터 서비스와 전자 인증 서비스는 새롭게 조건부 업종으로 추가되었습니다. 그리고 채권추심 서비스는 채권 추심 과정에서 발생하는 폭행 사건 등 여러 문제 때문에 투자금지 업종으로 변경되었고, 2021년 1월 1일부터는 운영을 중지해야 합니다.

     

    7. 투자 혜택 규정 재정비

    2020 투자법에서는 투자 프로젝트에 대한 혜택 규정을 재정비했습니다. 예를 들면, 기존의 세금감면 혜택뿐만 아니라, 토지사용료 감면, 과세소득에서 공제할 수 있는 비용 증가 등 여러 유형의 혜택을 추가했습니다. 투자 혜택을 받을 수 있는 사업 분야도 혁신 스타트업, 공공주택건설, 500명 이상의 근로자를 고용하는 지방 투자 프로젝트, 장애인 고용 사업 등을 새롭게 추가했습니다. 그런데 2020 투자법에서는, 2014 투자법상 혜택이 적용되었던 투자자본금 6조 베트남 동 이상 (한화 약 3,126억 원)의 대규모 투자라도, 여기에 더해 (1) 매출이 발생한 해로부터 최대 3년 이내에 10조 동 이상 (한화 약 5,180억 원)의 매출이 발생하거나 (2) 3,000명 이상의 근로자를 고용해야만 기존과 같은 혜택이 적용되도록 개정했습니다. 즉 큰 투자금에 더해서, 큰 매출이나 많은 근로자 고용의 조건도 만족해야 혜택을 받을 수 있게 되어서, 결과적으로는 투자 혜택이 적용되는 대규모 투자프로젝트의 범위가 축소되었습니다. 그리고 i) 총투자금 6조 동 이상의 R&D/혁신 센터나 (ii) 총투자금 30조 동 이상의 프로젝트로 3년 이내에 10조 동의 투자를 실행하는 프로젝트 같은 경우는 법이 정한 투자 혜택에서 50% 상향된 특별 혜택을 부여할 수 있는 규정도 신설했습니다.

     

    8. 투자자 선정 방식 통합

    2020 투자법에서는 현행 토지법, 입찰법 그리고 투자법 등 여러 법령에서 규정하고 있는 투자자 선정 방식을 하나로 통합했습니다. 예를 들어 정부의 건설 프로젝트에 참여하려는 투자자는 (1) 토지법에 따른 토지사용권의 경매 또는 (2) 입찰법에 따른 입찰을 통해서 선정되거나 (3) 만약 투자자가 이미 합법적으로 토지사용권을 취득했거나 경매나 입찰 방법을 적용할 수 없는 특별한 경우에는, 경매나 입찰 과정 없이, 투자허가과정에서 담당 기관이 결정할 수도 있습니다.

     

    9. M&A 사전 승인 제도 정비

    2014 투자법 상에서는 외국인 투자자가 베트남 기업에 투자할 때, 어떤 경우에 인수·합병 사전 승인을 취득해야 하는지에 대해 불명확한 부분이 있었습니다. 2020 투자법에서는 외국인 투자자가 베트남 기업에 투자하기 위해서 인수·합병 사전 승인을 취득하여야 하는 경우를 명확하게 정했습니다. 관련하여, 외국인에게 금지되는 사업을 하기 위해 우선 베트남인 명의로 회사를 설립하고 이 회사를 인수하면 된다고 생각하시는 분들이 적지 않은데, 이것은 안 됩니다.

     

    10. 국가안보 관련 조건 강화

    최근 몇 년간 중국과 베트남이 남중국해 영유권 문제로 날카롭게 대립하고 있습니다. 남중국해에는 중국이 60년간 쓸 수 있는 석유와 146년간 사용할 수 있는 천연가스가 매장되어 있다고 합니다. 남중국해에는 750여 개의 작은 섬이 있는데, 이것을 크게 구분하면, 4개의 군도로 나누어집니다. 이 중 베트남은 난사군도에 있는 24개의 섬을 실효 지배하고 있고, 중국은 난사군도의 10개 섬과 시사군도의 모든 섬을 실효 지배하고 있습니다. 그런데 중국이 남중국해에 있는 모든 섬이 내 것이라고 주장하면서 긴장이 고조되고 있습니다. 일례로 중국 투자자가 이 남중국해가 그려진 중국 여권을 들고 베트남에 입국하려고 했는데 입국이 거부돼서 낭패를 보기도 했습니다. 이런 최근의 상황 때문에 투자법에서도 국가 안보 관련 조건이 강화되었습니다. 또, 현재 진행 중인 투자프로젝트도, 낙후된 기술을 사용하거나, 환경에 부정적 영향을 미치거나 자원을 과다 사용하는 프로젝트는 프로젝트 기간 연장을 불허가할 수 있는 조항을 추가했습니다. 문제는 명확한 ‘국방 및 안보’와 ‘낙후된 기술’ 등에 대한 정의가 없어서 베트남 기관이 코에 걸면 코걸이, 귀에 걸면 귀걸이인 아주 넓은 재량권을 행사할 것으로 보입니다.

     

    [상기 내용은 한국의 법률신문과 코트라 월간 베트남 비즈니스 뉴스에도 게재되었습니다]

     

    김유호 Yuho (Richard) Kim
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