박OO 씨와 베트남인 뚜안(가명) 씨는 50:50으로 신규 제조 법인을 함께 설립하기로 구두 합의하였다. 그런데 뚜안 씨는 외국인이 신규 법인을 설립하는 것은 복잡하고 시간도 많이 소요되니, 수십 년간 운영한 본인의 유통 회사 지분 일부를 박OO 씨가 인수하는 방식으로 베트남 사업을 시작하면 어떠냐고 제안하였다. 현재 뚜안 씨의 회사는 뚜안 씨 자신과 아들 및 조카가 98:1:1로 가지고 있는데 자신의 지분 중 일부를 박OO 씨가 인수하면서, 제조 사업을 추가하고 회사 이름도 원하는 대로 변경해도 된다고 하였다. 박OO 씨는 이에 동의하였고, 지분 인수 후에 뚜안 씨는 공장 신축을 담당하고, 실제 경영은 박OO 씨가 하기로 하였다. 그런데 지분양수도를 작성하던 중, 뚜안 씨는 현재 사업 분야 중 일부에 대해 외국인 지분 제한이 있어 박OO 씨의 최대 지분은 49%로 할 수밖에 없다고 알려왔다. 신규 법인 설립보다 훨씬 간단하고 며칠이면 될 것으로 생각했던 지분 인수 절차는 이런저런 이유로 계속 지연되었고 몇 개월 후에야 간신히 완료되었다. 그동안 불만이 계속 쌓여가던 차에, 박OO 씨 본인은 지분 인수 대금을 모두 송금했는데 함께 동업하기로 한 뚜안 씨는 한 푼도 내지 않은 사실을 알게 되었다. 게다가 박OO 씨가 참석하지 않았는데도 주주총회를 열고 일방적으로 공장 건축비에 대해 결의했다는 것도 알게 되었다. 심지어 뚜안 씨가 제시하고 지출 결의한 베트남 회사의 건축비 견적은 한국 건축회사의 견적 대비 두 배였다. 이 모든 것이 사기라고 생각한 박OO 씨는 급하게 상담을 하러 오셨다. 그런데 막상 확인을 해보니 많은 오해가 있었다.
상담을 하면서 박OO 씨는 계속 지분을 50:50으로 하였고 수익도 50:50으로 나누기로 합의하였다고 주장하였다. 그러나 이는 신규법인 설립에 대해 논의할 때 구두상 합의했던 50:50을, 신규법인이 아닌 이미 존재하는 뚜안 씨 회사 지분 중 경영에는 전혀 참여하지 않는 뚜안 씨의 아들과 조카를 제외한 박OO 씨와 뚜안 씨 사이의 지분 비율이 50:50이라는 것을 잘못 이해한 것이었다. 뚜안 씨의 말대로 일부 사업 분야는 49%의 외국인 지분 제한이 있었고, 49:49:1:1은 모든 투자자가 동의하고 박OO 씨가 직접 서명까지 한 지분양수도에도 기재되어 있었다. 지분인수도 대금은 뚜안 씨가 그의 지분의 반을 – 즉, 뚜안 씨가 원래 소유했던 98%의 절반인 49% – 박OO 씨에게 매각한 것이기 때문에 박OO 씨만 인수 대금을 지급하는 것이었다. 주주총회는, 수차례의 주주총회 소집 통보에도 박OO 씨가 개인적인 사유로 모두 참석하지 않아 다른 주주들만으로 합법적으로 개회된 것이었다. 공장 건축비는 좀 의심스러운 정황이 있었지만, 이 또한 합법적으로 의결된 상황이었다. 법률에 대한 무지와 그로 인한 오해로 인해 투자자 간의 신뢰는 이미 깨졌고, 더는 동업을 하기 어려운 지경까지 된 안타까운 사건이었다.
베트남 투자ㆍ창업자가 꼭 알아야 할 베트남 법
* 베트남의 M&A는 지분인수, 자산인수, (투자) 프로젝트 인수, 크게 세 가지 방법이 있다.
* 100% 베트남인이 설립한 회사를 인수하는 경우에는 내가 원하는 사업 목적의 분야를 포함해 인수할 수 있는지부터 먼저 확인해야 한다. 외국인 지분 제한이 있거나 금지된 분야의 사업을 하기 위해 법인을 새로 설립하는 대신 이런 사업 분야를 가지고 있는 베트남인 명의의 회사를 인수하면 될 것이라고 생각하는 한국 분들이 많은데, 이는 잘못 알고 있는 것이다.
* 주식회사 주주총회 의사(개회)정족수(議事定足數)는 첫 번째 시도 시 51%, 두 번째 시도 시 33% 그리고 세 번째 시도 때에는 정족수와 관계없이 개회할 수 있다. 유한회사 사원총회 의사(개회) 정족수는 첫 번째 시도 시 65%, 두 번째 시도 시 50% 그리고 세 번째 시도 때에는 정족수와 관계없이 개회할 수 있다.
*주식회사 주주총회 보통결의(이사 선임 등)는 출석 주주 전체 의결권 총수의 51% 이상이 찬성해야 한다. 유한책임회사 사원총회 보통결의(사장 선임 등)는 출석 주주 전체 의결권 총수의 65% 이상이 찬성해야 한다.
*주식회사 주주총회 특별결의(구조조정, 해산 등)는 출석 주주 전체 의결권 총수의 65% 이상이 찬성해야 한다. 유한책임회사 사원총회 특별결의(구조조정, 해산 등)는 출석 주주 전체 의결권 총수의 75% 이상이 찬성해야 한다.
[상기 내용은 베이커 맥킨지 로펌의 공식적인 법률 자문이 아닙니다]
