글쓴이 : 이승진
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    [러시아 회사법] 대러 합작투자 구조별 주요 장단점

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    한국기업이 러시아 파트너와 합작회사(JV) 설립을 통해 현지시장 진출을 도모한다면, 전략적 측면에서 다음 2가지 사업구조를 고려해 볼 수 있습니다.

    (i) 룩셈부르크 등 역외금융센터에 파트너와 합작회사를 세워 러시아에 자회사를 운영하는 역외 구조 (“역외 구조“)
    (ii) 러시아 관할에 파트너와 직접 합작회사를 세워 운영하는 역내 구조 (“역내 구조“)

    이에 각 구조별 주요 장단점을 간략하게 살펴보겠습니다.

    [ 역외 구조 ]

    주요 장점
    • 사업지가 러시아에 그치지 않고 독립국가연합(CIS) 전역으로 확장을 꾀할 수 있습니다.
    • 파트너와의 주주간계약(SHA) 상의 준거법을 영미법으로 설정, 중재지는 해외의 중재기관으로 지정함으로써 유연한 합작회사 운영이 가능합니다.
    • 러시아 사업회사에서 역외 합작회사로 과실송금 시 이익배당에 대하여 이중과세방지협약(DTT)에 따른 감면세율이 적용됩니다. (네덜란드, 룩셈부르크, 싱가포르에 설립된 합작회사의 경우 최저 5% 세율로 원천징수)
    • 금융기관으로부터 합작회사 운영에 필요한 자금을 쉽게 조달 받을 수 있는 여건이 마련됩니다.

    주요 단점
    • 역외에 소재한 합작회사가 교착상태에 빠지거나 혹은 러시아 사업회사 선에서 주주총회 소집이 필요한 경우 러시아 현지에서 주주권 행사가 어렵습니다.
    • 이중과세방지협약(DTT) 상의 특혜가 100% 보장되리라 장담하기 어렵습니다. 이 같은 조세 혜택을 누리기 위해서는 합작회사가 실제 활동하고 있다는 실재성 조건 외에도 많은 요건들을 충족해야 합니다.
    • 러시아 사업회사에서 역외 합작회사로의 이익배당 송금은 원천징수 대상이며, 이후 합작회사에서 러시아 파트너에게 투자이익금을 배당할 때 역외에서 러시아로 재송금을 해야 하므로 원천징수 문제가 다시금 발생하게 됩니다 (5~15% 세율로 원천징수). 이론상 룩셈부르크 등 극소수의 역외금융지역 발 재송금은 원천징수가 되지 않으나, 이 부분에 대해서는 조세전문가의 확인을 별도로 구해야 하겠습니다.
    • 사업운영을 위한 행정비용이 큽니다.

    주의할 사항으로, 러시아 사업회사는 모회사인 역외 합작회사로부터 운영자금을 차입할 수도 있는데, 이때 차입규모는 자기자본의 3배를 넘지 않도록 해야 합니다 (thin-cap rule).

    [ 역내 구조 ]

    주요 장점
    • 한국기업이 러시아에 설립된 합작회사에 직접 지분참여 함으로써 주주로서의 권리를 러시아 현지에서 보장 받을 수 있습니다.
    • 한-러 이중과세방지협약(DTT)에 따른 최대 감면세율은, 이익배당이 조건부 5% (투자금 10만 달러, 지분율 30% 이상), 이자소득이 0%, 로열티가 5%로 알려져 있습니다.
    • 역외구조와 비해 파트너의 세무 부담이 적습니다.

    주요 단점
    • 사업영역이 러시아에서 독립국가연합(CIS) 전역으로 확장될 경우 지배구조를 재편해야 합니다. 각 사업대상국에 합작회사를 별도로 설립하거나, 러시아 합작회사를 중간지주회사로 전환해 각지에 자회사를 두는 방편이 있겠습니다.
    • 최근 개정된 러시아 중재법에 따르면, 파트너와의 주주간계약(SHA)을 둘러싼 분쟁은 러시아 상사법원 또는 러시아의 특정 중재기관을 통해서만 해결이 가능합니다. 다시 말해, 러시아 관할 밖의 제3국 소재 중재기관에서의 분쟁해결은 불가능합니다.

    [ 소 결 ]
    이처럼 대러 합작투자 구조를 수립할 때에는 향후 투자수익(이익배당, 로열티, 이자 수취 등)에 따른 세무효과를 면밀히 검토하며 파트너와 함께 안정적인 투자회수방안을 모색해야 하겠습니다.


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