글쓴이 : 이승진
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    [러시아 회사법] 유한책임회사(LLC) 사원제명 청구소송

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    대러 투자진출 유형 가운데 가장 선호도가 높은 방안은 현지 사정에 밝은 러시아 파트너와 합작투자(JV)를 하는 것입니다. 대개는 파트너의 요구로 역외회사가 아닌 러시아 관할에 직접 합작법인을 세워 유한책임회사(LLC, 이하 ‘회사’) 형태로 공동 경영하는 경우가 많은데, 문제는 파트너가 회사의 주주격인 ‘사원’의 지위를 악용해 독자적으로 회사의 자산을 시세보다 낮은 가격에 처분한다던지 혹은 의도적으로 회사의 의결기구를 교착상태(deadlock)로 빠뜨릴 수 있다는 점입니다.

    이에 한국 투자자는 법적 구제수단으로서 파트너의 사원 자격을 박탈하는 사원제명 청구소송을 고려치 않을 수 없습니다. 특히 러시아법은 사원제명 청구소송의 중재적격성을 결코 인정하지 않으므로 관련 청구는 반드시 파트너의 소재지 관할의 상사법원에 해야 합니다. 게다가, 이때 파트너와 체결한 주주간계약(SHA)은 대개 합작법인의 설립지를 러시아로 특정하고, 준거법 또한 러시아법으로 설정하기 때문에 파트너를 상대로 낸 사원제명 청구소송은 대부분 러시아 관할에서 현지법으로 이뤄집니다.

    [사원제명의 법적 근거]

    러시아 유한책임회사법 10조에 따르면, 지분 10% 이상 보유한 회사의 사원들은 법원에 제명선고를 청구함으로써 (i) 사원으로서의 의무를 중대하게 위반하거나 (ii) 회사의 영업을 불가능하게 혹은 심히 어렵게 만드는 여타 사원을 강제로 퇴출시킬 수 있습니다.

    한편, 위 조항의 해석과 관련하여 러시아 대법원은 사원의 제명사유로 ‘조직적인 사원총회 불참’과 ‘회사의 이익에 반하는 행위’가 있다고 판시한 바 있습니다 (§35, Resolution of the Russian Supreme Court Plenum dated 23.06.2015 No. 25).

    이에 각 제명사유를 살펴보겠습니다.

    [조직적인 사원총회 불참]

    러시아 파트너의 조직적인 사원총회 불참으로 회사가 ‘중요의결’을 내릴 수 없다면, 재판부는 파트너가 사원으로서의 의무를 중대하게 위반한 것으로 판단하고 해당 파트너의 사원제명을 선고할 수 있습니다.

    여기서 중요의결이란, 당장의 결정 없이는 회사의 운영이 불가능한 의결을 뜻하며, 실무에서는 주로 경영진 또는 이사회 임원의 임명, 법개정에 따른 정관의 변경, 새로운 사원의 가입, 자본금 증자 등을 예로 꼽을 수 있겠습니다.

    이때 원고측이 되는 한국 투자자는, 제명대상의 파트너 앞으로 사원총회의 소집 일시와 장소를 적법하게 통지했으나 파트너가 2번 이상 사원총회에 불참함에 따라 회사가 중요의결을 내릴 수 없음을 입증해야 합니다. 이때 추가적으로, 파트너가 사원총회에 불참함으로써 회사에 불이익이 발생했다는 점도 함께 증명되어야 합니다.

    [회사의 이익에 반하는 행위]

    회사의 이익에 반하는 행위도 마찬가지로 사원의 제명사유가 될 수 있습니다. 예를 들자면, 경제적 측면에서 도저히 납득할 수 없는 고용직원 전원의 해고, 손실이 클 것을 미리 알고도 거래 체결에 동의하는 행위 등이 있는데, 이는 대개 회사의 대표이사직을 겸직하는 현지 파트너가 범할 가능성이 큽니다.

    이때 원고측인 한국 투자자는 전문가 의견서를 구한다거나 또는 과거에 체결된 유사한 계약과의 대조를 통해 파트너의 부당한 행위로 회사가 입은 경제적 손실이 상당하다는 점을 재판부에 증명해야 합니다.

    [정당한 사유 없는 사원제명 청구소송은 기각]

    앞서 살펴봤듯, 러시아에서 사원제명 청구소송은 오로지 위 2개 사유에 한하여 제소가 가능합니다. 따라서 상기 제명사유에 근거하지 않고, 순전히 파트너와의 의견대립에 따른 교착상태를 해결코자 양측이 서로를 상대로 내는 사원제명 청구소송은 기각될 소지가 다분합니다. 더 나아가, 러시아 재판부는 사원제명 청구소송의 원고측에게도 피고와 같이 제명사유가 있다고 판단할 경우 원고의 청구권을 인정하지 않겠다는 입장을 취하고 있습니다.


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