글쓴이 : 이승진
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    [러시아 경쟁법] 기업결합신고 편

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    우리나라 기업들의 해외사업 규모가 커짐에 따라 인수합병(M&A) 또는 합작(JV) 사업 진행 시 해외 경쟁당국에 기업결합을 신고해야 하는 사례가 많아지고 있습니다. 기업결합신고는 딜의 종결조건(CP)으로서 보통 클로징 전에 완료되어야 하는데, 기업결합의 심사대상을 정하는 기준은 각국마다 다르므로, 해당국에 기업결합신고가 필요한지 여부를 파악하기 위해선 현지 경쟁법 전문가의 조언을 받는 것이 중요합니다.

    이러한 배경에서, 간혹 러시아 관련 업무를 보시게 되는 리걸인사이트 독자님들께 작은 도움이 되고자 러시아 기업결합신고 제도에 관하여 알아보겠습니다. (다만, 자원개발 등의 규제산업 투자에 따른 기업결합 규제는 이번 칼럼에서 논외로 하고, 다음에 자세히 다루도록 하겠습니다.)

    [경쟁당국의 사전승인 받아야]

    러시아 경쟁법은 어느 기업결합 건이든 러시아법이 정한 예정사유(triggering event)와 규모요건(threshold)을 모두 충족한다면 경쟁당국인 반독점청(Federal Antimonopoly Service)으로부터 관련 거래에 대하여 사전승인을 받을 것을 명시하고 있습니다. 즉, 러시아는 기업결합에 대하여 사전신고제를 채택하고 있는 셈입니다.

    나아가 반독점청은 ‘일련의 그룹’이라는 개념을 통해 기업 간의 지배관계 형성 여부를 판단하고 있는데, 가령 A회사가 B회사에 대하여 50% 이상의 의결권으로 B회사의 경영진 또는 이사회 구성원의 절반 이상을 선임할 수 있는 경우, A회사와 B회사는 같은 그룹에 속해 있는 것으로 여겨집니다.

    이처럼 러시아 경쟁법상 지배-종속관계를 확정하는 지분율은 50%이지만, 이보다 적은 지분을 취득하고자 함에도 기업결합신고가 요구될 수 있습니다. 예컨대 러시아 주식회사의 의결권 있는 주식 25%를 직접 취득할 경우, 당사회사는 반독점청으로부터 본거래에 대하여 반드시 사전승인을 구해야 합니다.

    [예정사유 / Triggering event]

    이같이 반독점청에 기업결합신고로 귀결되는 예정사유 목록은 아래와 같습니다.
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    [규모요건 / Thresholds]

    당사회사가 하려는 딜이 기업결합신고를 요하는지 여부를 확정하기에 앞서, 규모요건이 충족되는지 또한 점검해야 합니다. 이때 당사회사의 규모는 매출액 혹은 자산을 기준으로 산정됩니다.
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    *통상, 연매출은 직전사업년도(e.g. 2016년 12월31일)를 기준으로, 장부가액상 자산은 가장 최근의 회계보고일(e.g. 2017년 9월 30일)을 기준으로 합산하여 산정합니다.
    **금융기관이 당사회사로 있는 기업결합에 대하여는 다른 규모요건이 적용됩니다.

    [기업결합 신고기한]

    기업결합 신고기한에 정해진 데드라인은 없지만 적어도 딜의 클로징 전에는 신고를 해야 합니다. 기업결합 심사대상임에도 신고를 하지 않아 반독청의 사전승인을 받지 못한 거래는 종결되지 않은 것으로 간주되어 최대 50만 루블(약 950만 원) 상당의 벌금형을 과하는 행정제재를 받을 수 있기 때문입니다. 최악의 경우, 반독점점청의 제소로 해당 거래가 원천무효로 판정될 소지도 있습니다.

    한편, 반독점청은 기업결합 신고서를 접수한 날로부터 30일 이내로 심사결과를 발표해야 합니다(‘예비심사’). 그러나 해당 기업결합으로 인해 시장경쟁이 제한될 우려가 있다면 심사기한을 2개월 더 연장할 수 있습니다(‘상세심사’). 즉, 약 1개월의 ‘예비심사’와 최장 2개월 가량의 ‘상세심사’를 모두 감안한다면 러시아 기업결합심사에 소요되는 기한은 사실상 3개월로 볼 수 있습니다.

    러시아는, 거의 모든 심사대상의 거래에 대하여 반독점청의 사전승인을 받도록 하고 있으나, 그룹 내부 차원의 거래(intra-group transaction)에 대하여는 사후신고를 허용한다는 예외규정을 두고 있습니다. 이 경우, 당사회사는 거래종결 후 45일 이내로 관련 내용을 반독점청에 신고하면 됩니다.

    [자주 묻는 질문]

    Q1. 러시아에 자회사가 없다면 기업결합신고를 안해도 되는지?
    A1. 러시아에 자회사가 없는 해외기업 간의 결합(foreign to foreign merger)이라 할지라도 만약 Target 그룹의 직전사업년도 러시아 매출액이 10억 루블을 넘긴다면 기업결합신고는 반드시 필요합니다. 반면 Target이 아예 러시아 비즈니스를 하지 않거나 러시아 매출액이 10억 루블 미만이라면 러시아에서 기업결합신고를 해야 할 법적 근거는 없습니다.

    Q2. 그렇다면 합작(JV)의 경우는?
    A2. 러시아 경쟁법은 러시아 시장 내 경쟁사 간의 합작이 시장상황에 악영향을 끼친다면 기업결합신고 의무가 발생한다고 규정하고 있습니다. 더 나아가, 만약 당사회사가 합작사업의 일환으로 러시아 합작법인의 자본금을 러시아 관련 자산으로 납입(출자)하고자 한다면 기업결합신고는 필수적입니다. 참고로, 이때 러시아 관련 자산에 해당하는 자산은 다음과 같습니다.
    • 러시아 주식회사의 주식 25%
    • 러시아 유한책임회사의 지분 1/3
    • 러시아에 있는 자산의 장부가액 20%
    • 러시아 매출액이 10억 루블을 넘는 외국회사의 주식 50%


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