글쓴이 : 김유호
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    베트남 주식회사(JSC)

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    지난 칼럼에서는 유한책임회사의 조직 구성에 관해 설명해 드렸습니다. 이번 칼럼에서는 주식회사에 대해 살펴보도록 하겠습니다.

    세 명 또는 그 이상의 투자자가 있다면 2인 이상의 유한책임회사 또는 최소 세 명의 발기인(發起人, founding shareholders)이 필요한 주식회사(株式會社, Joint Stock Company/JSC) 형태로 회사 설립이 가능합니다. 개인(個人)과 법인(法人) 모두 한 명의 투자자로 간주하므로 세 명의 투자자라면 대한주식회사(S1), 한국주식회사(S2), 삼한주식회사(S3)처럼 모두 법인/회사(會社) 투자자가 될 수도 있고, 대한주식회사(S1), 한국주식회사(S2)와 오혜성(P3)과 같이 법인과 개인이 함께 투자자가 될 수도 있습니다. 또, 마동탁(P1), 설까치(P2), 오혜성(P3)의 경우처럼 개인만으로도 투자자가 구성될 수 있습니다.

    개인은 자연인(自然人)으로서 권리와 의무의 주체가 될 수 있지만, 법인은 법이 단체에 그러한 권리와 의무를 부여하여 만들어진 것입니다. 따라서 법인/회사가 투자자인 경우에는 자연인에게 위임하여 회사를 대신하여 권리와 의무를 수행해야 합니다. 만약 대한주식회사(S1)가 투자자가 될 때는 대한주식회사(S1)가 권한을 부여한 홍길동(S1’)이 법인 투자자인 대한주식회사(S1)를 대신하여 베트남의 주식회사의 주주(株主, shareholder/stockholder)로서의 역할을 수행하게 됩니다. 베트남 법상, 정관에 달리 규정되어 있지 않다면, 주식회사 정관 자본의 10% 이상을 보유한 법인 주주는 수권자(授權者)를 3명까지 지명할 수 있습니다. 예를 들어 정관 자본금의 11%를 보유한 대한주식회사(S1)는 홍길동(S1’)뿐만 아니라 오성(S1’’)과 한음(S1’’’)도 수권자로 지명할 수 있습니다.

    주식회사는 일반적으로 (1) 주주총회(General Meeting of Shareholders, GMS), 이사회(Board of Management, BOM), 법인장(General Director or Director, GD)과 감사위원회(Inspection committee) 또는 (2) 주주총회, 이사회와 법인장의 구도 중 하나로 회사가 구성됩니다.

    (1) 주주총회, 이사회, 법인장, 그리고 감사위원회로 구성되는 경우
    주식회사의 주주가 11인 미만이면서 법인 주주들을 합쳐 전체 주식의 50% 미만을 소유하고 있는 경우에는 감사위원회를 반드시 구성해야 하는 것은 아닙니다. (즉, 임의기관).

    (2) 주주총회, 이사회, 그리고 법인장으로 구성되는 경우
    이사회 구성원의 최소 20%는 독립 이사(independent members of BOM)로 구성되어야 하며, 이사회 산하에 내부 감사위원회를 두어야 합니다. 독립 이사 구성원은 회사 운영에 대한 관리 감독을 합니다.

    new JSC chart

    ● 주주총회(General Meeting of Shareholders, GMS)는 의결권(議決權)을 가진 모든 주주(최소 3명의 주주~최대 주주 명수 제한 없음)를 포함하여, 법인 주주의 경우 법인의 수권자가 참석하여 법인의 입장을 대변하고 권한을 행사하게 됩니다.

    ● 이사회(Board of Management, BOM)는 회사를 관리하는 기관으로 회사의 중장기 발전전략, 채권 매각가격 및 투자 방안 등 주주총회의 권한에 속하지 않은 사안을 수행하고 결정합니다. 이사회는 3~11인의 이사와 독립이사로 구성되며, 구체적인 이사회 구성원의 수는 회사 정관에서 규정합니다. 이사회 구성원은 회사의 사업관리에 대한 전문성과 경험이 있는 자로, 반드시 회사의 주주여야 하는 것은 아닙니다. 이사회 구성원은 다른 회사의 이사회 구성원으로 겸직할 수 있습니다. 이사회 구성원의 임기는 최대 5년이며, 재선임될 수 있는데, 구체적인 임기의 회수, 기한, 베트남에 상주해야 할 이사회 구성원의 수는 회사 정관에서 규정합니다.
    이사회에서는 이사회 구성원 중에서 이사회 회장을 선출합니다. 이사회 회장은 법인장을 겸직할 수 있습니다. 단, 국가가 주식회사의 총 의결권의 50% 이상을 소유하거나 정관이나 증권법에서 금지하고 있는 경우라면 겸직할 수 없습니다.

    ● 법인장(General Director or Director, GD)은 이사회 구성원 중에서 임명하거나 외부 인사를 고용할 수 있습니다. 2015년 7월 1일부터 시행된 현행 기업법에서는 법인장의 다른 회사 법인장 겸직 제한을 폐지하였습니다.

    ● 법적대표자(Legal Representative, LR)는 회사의 거래에서 발생한 권리와 의무를 기업을 대표해 행사하고, 중재나 법원에서 원고, 피고 또는 관련 권리와 의무를 진 자로 회사를 대표하는 사람입니다. 회사 정관상 규정되어 있다면 회사는 두 명 이상의 법적대표자를 가질 수 있고, 법적대표자의 성명은 기업등록증(ERC)에 기재됩니다. 회사는 반드시 베트남에 상주하는 법적대표자가 적어도 한 명은 있도록 해야 합니다. 만약 회사에 오직 한 명의 법적 대표자만 있다면, 이 법적대표자는 반드시 베트남에 상주해야 하고, 베트남에서 부재중일 경우에는 다른 사람에게 서면으로 위임해야 합니다. 또, 주식회사에 한 명의 법적 대표자만 존재하는 경우에는 이사회 회장이나 법인장이 법적 대표자가 될 수 있는데, 회사 정관에서 달리 규정하지 않는 이사회 회장이 법적 대표자가 됩니다. 만약 주식회사에 두 명 이상의 법적 대표자가 존재한다면, 이사회 회장과 법인장은 당연직으로 회사의 법적 대표자가 됩니다.

    ● 감사위원회(Inspection committee)는 3명에서 5명으로 구성되며, 최대 임기는 5년이나 횟수의 제한 없이 재선임 될 수 있습니다. 감사위원회는 구성원의 반수 이상이 베트남에 상주하여야 합니다. 감사위원장은 다수결 원칙에 따라서 감사위원회의 감사 중에서 선출합니다. 감사위원장은 회계 전문가/감사역이어야 하며 회사에서 전임으로 근무를 해야 합니다. 감사위원장의 구체적인 권한과 직무는 회사 정관에서 규정합니다.

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    [이 글은 베트남, 캄보디아, 미얀마에 동시 배포되는 라이프 플라자 2017년 9월 법률칼럼에 연재되었습니다]


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