글쓴이 : 김유호
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    베트남 2인 이상의 유한책임회사 (LLC)

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    지난 칼럼에서는 한 명의 투자자가 설립할 수 있는 1인 유한책임회사의 조직 구성에 대해 살펴보았습니다. 두 명의 투자자가 있다면 2인 이상의 유한책임회사 형태로 설립하고, 세 명의 투자자가 있다면 2인 이상의 유한책임회사뿐만 아니라 주식회사 형태로도 회사 설립이 가능합니다. 이번 칼럼에서는 2인 이상 유한책임회사의 조직 구성에 대해 말씀드리고, 다음 칼럼에서는 주식회사의 조직구성에 대해 살펴보도록 하겠습니다.

    회사는 투자자(投資者)가 출자(出資)하여 설립되는데, 이런 출자자(出資者)를 회사 형태에 따라, 주식회사는 주주(株主, shareholder/stockholder)로, 유한책임회사는 사원(社員, member)이라고 부릅니다. 이때, 개인(個人)과 법인(法人) 모두 한 명의 투자자로 간주합니다. 즉, 두 명의 투자자라면 대한주식회사(M1)와 한국주식회사(M2)처럼 법인/회사(會社)만으로 투자자가 될 수도 있고, 대한주식회사(M1)와 설까치(P2)와 같이 법인과 개인으로 투자자를 구성할 수도 있고, 마동탁(P1)과 설까치(P2)의 경우처럼 개인만으로 투자자가 될 수도 있습니다.

    2 LLC chart

    ● 수권자/수권대리인(authorized representative): 개인은 자연인(自然人)으로서 권리와 의무의 주체가 될 수 있지만, 법인은 법이 단체에 그러한 권리와 의무를 부여하여 만들어진 것입니다. 따라서 법인/회사가 투자자인 경우에는 자연인에게 수권자(授權者)/수권대리인으로서 위임하여 회사를 대신하여 권리와 의무를 수행해야 합니다. 만약 대한주식회사(M1)와 한국주식회사(M2)가 투자자가 되는 경우에는 대한주식회사(M1)가 권한을 부여한 홍길동(M1’)과 한국주식회사(M2)가 권한을 부여한 독고탁(M2’)이 각 법인 투자자인 대한주식회사(M1)와 한국주식회사(M2)를 대신하여 베트남의 유한책임회사 사원으로서의 역할을 수행하게 됩니다. 즉, 유한책임회사는 주식회사의 이사회와 주주총회를 혼합한 것 같은 사원총회가 있는데, 홍길동(M1’)과 독고탁(M2’)은 투자자인 대한주식회사(M1)와 한국주식회사(M2)를 대신하여 사원총회에서 권한을 행사하게 됩니다. 사원총회는 적어도 1년에 한 번은 개최해야 합니다.
    베트남 법상 정관에 달리 규정되어 있지 않다면 유한책임회사 정관 자본의 35% 이상을 보유한 법인 소유주는 최대 3명까지 수권자를 지명할 수 있습니다. 예를 들어, 정관자본금의 40%를 보유한 대한주식회사(M1)는 홍길동(M1’)뿐만 아니라 오성(M1’’)과 한음(M1’’’)도 수권자로 지명할 수 있습니다. 다수의 수권자를 지정하는 경우에는 각 수권자에 대한 출자 지분을 구체적으로 확정해야 합니다. 만약 이를 확정하지 않은 경우에는 출자지분은 수권자들 간에 동일하게 분배됩니다.

    ● 회장(Chairman): 사원총회를 통해 사원총회의 사원 중에서 선출됩니다. 회장은 법인장 (Director/General Director)도 겸직할 수 있습니다. 회장의 임기는 최대 5년이며, 횟수에 제한없이 재선출 될 수 있습니다.

    ● 법인장(Director/General Director): 사원총회에서 수권자/수권대리인을 법인장으로 임명하거나 외부 인사를 새로 채용해도 됩니다. 법인장은 회사의 일상적인 업무를 관리하고 사원총회에서 이에 대한 책임을 집니다. 베트남 법에서는 법인장의 임기와 재임명 여부에 대해 명시된 규정이 없으므로, 회사 정관에 이를 명시하여 규정하는 것이 좋습니다. (통상 1~5년으로 규정함).
    대한주식회사(M1)와 설까치(P2)가 베트남에 2인 유한책임회사를 설립하면서, 대한주식회사(M1)가 홍길동(M1’)을 수권자(授權者)로 지명하였다면, 홍길동(M1’)과 설까치(P2)는 사원총회의 구성원이 됩니다. 만약 홍길동(M1’)이 사원총회를 통해 회장으로 선출된다면 법인장은 설까치(P2)가 맡거나 홍길동(M1’)이 회장직과 함께 회사의 법인장도 겸직할 수 있습니다. 또한 김삿갓(G)을 법인장으로 새로 채용할 수도 있습니다.

    ● 법적대표자(Legal Representative): 법적대표자는 회사의 거래에서 발생한 권리와 의무를 기업을 대표해 행사하고, 중재나 법원에서 원고, 피고 또는 관련 권리와 의무를 진 자로, 회사를 대표하는 사람입니다. 법적대표자는 기업등록증(ERC)에 등록되고, 회사 정관에서도 법적대표자에 대해 명시해야 합니다. 베트남 기업법상 누가 법적대표자가 될 수 있는지에 대한 언급은 없지만 통상 사원총회의 회장이나 법인장을 법적대표자로 하는 경우가 많습니다. 실무상의 여러 행위에 있어 계약 상대방은 법적대표자의 승인을 받았다는 것을 증명할 것을 요구할 수 있는데, 법적대표자와 법인장이 다른 경우 실무 처리에 어려움이 있을 수 있습니다. 예를 들어 법적대표자는 설까치(P2)인데 대출계약서의 서명인은 기업등록증(ERC)에 명시되지 않은 법인장 홍길동(M1’)이라면, 실제 대출을 받는 과정에서 일부 은행에서는 대출계약서상에 홍길동(M1’)뿐만 아니라 기업등록증(ERC)에 명시된 법적대표자 설까치(P2)의 서명까지 대출 승인을 위해 요구하는 경우가 있습니다. 2인 이상의 유한책임회사는 한 명 이상의 법적대표자를 가질 수 있는데, 다수의 법적대표자가 있다면 이 중 적어도 한 명은 베트남에 상주해야 합니다. 만약 오직 한 명의 법적 대표자만 있다면, 이 법적대표자는 반드시 베트남에 상주해야 합니다. 상주하는 법적대표자가 베트남에서 부재 중일 경우에는 다른 사람에게 서면으로 위임해야 합니다. 이때 위임장을 관할기관에 제출해야 하는 것은 아니고 사무실에서 보관하면 됩니다. 부재중일 때 위임받은 자의 권리와 의무의 행사에 대해서도 법적대표자가 책임을 집니다.

    ● 감사위원회(Inspection committee): 2인 이상의 유한책임회사 사원 수는 2명부터 50명까지인데, 11인 미만의 사원이 있는 경우에는 감사위원회가 선택사항이지만, 11인 이상의 사원이 있는 경우에는 필수적으로 감사위원회가 있어야 합니다. 베트남 법상 명시된 규정이 없는 감사위원회를 구성하는 감사의 수와 임기 등에 대해서는 회사 정관에 명시하는 것이 좋습니다.

    [이 글은 베트남, 캄보디아, 미얀마에 동시 배포되는 라이프 플라자 2017년 8월 법률칼럼에 연재되었습니다. 일부 그림도 라이프 플라자 2017년 8월 법률칼럼에서 발췌하였습니다.]


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