글쓴이 : 김유호
  • 외국변호사
  • 법무법인(유)로고스
  • 사법정책, 법률시장, 민사법, 상사법, 국제관계법, 기타
연락처 : 070-7500-0357
이메일 : yhkimlogos@gmail.com
홈페이지 : http://www.lawlogos.com
주소 : 서울(본사),하노이,호치민(지사)/중국,인도네시아,미얀마(업무협력)
소개 : 법무법인(유)로고스 하노이 지사장 (베트남 법무부 등록 미국 변호사) / 베트남 국립대학 법대 & 사법연수원 외래교수 / 하노이 한국상공인 연합회, 코트라, 한국 대사관, 한인회 고문변호사

이 포스트는 0명이 in+했습니다.

    목록이 없습니다.

    베트남 유한책임회사(LLC) vs 주식회사(JSC)

    0

    베트남에 투자 진출 시 가장 먼저 해야 하는 것 중의 하나가 회사 설립일 것입니다. 단순하게 “회사”라고 생각했던 것이 법적으로는 여러 종류가 있고 특징도 달라 당황하시는 투자자들을 많이 보았습니다. 이런 분들께 도움이 되고자 이번 칼럼에서는 베트남 회사의 종류 그리고 유한책임회사와 주식회사의 특징에 대해 살펴보겠습니다.
    한국 상법상 회사는 합명회사(合名會社), 합자회사(合資會社), 유한책임회사(有限責任會社, Limited Liability Company), 주식회사(株式會社, Joint Stock Company)와 유한회사(有限會社)의 5종류가 있습니다. 베트남 기업법상에도 여러 종류의 회사가 있지만, 실제 외국인 투자자들이 베트남에 설립하는 회사의 종류는 유한책임회사와 주식회사이므로 이 두 종류의 회사에 초점을 맞추어 설명해 드리도록 하겠습니다.
    가끔 단독 (투자)법인과 구분하여, 다른 투자자와 합작투자(合作投資)를 통해 설립한다는 의미의 “합작회사(合作會社)”를 “합자회사(合資會社)”와 혼동하는 분들이 계십니다. 전자는 투자방식에 따른 구분이고, 후자는 상법(商法)상 존재하는 회사의 한 종류입니다. 합자회사는 무한책임사원과 유한책임사원으로 구성되는 회사로, 회사채권자에 대해서 직접ㆍ연대ㆍ무한책임을 지는 무한책임사원으로 구성되는 합명회사와 구분됩니다.
    합자회사의 유한ㆍ무한책임사원, 합명회사의 무한책임사원, 유한책임회사의 사원 등 여기서 “사원(社員, member)”은 일반적으로 회사에 고용된 종업원을 지칭하는 의미의 사원이 아니라 주식회사의 주주(株主)와 같은 개념입니다.
    대다수의 외국인 투자자들이 베트남에 설립하는 회사의 형태는 유한책임회사(有限責任會社, Limited Liability Company/LLC) 또는 주식회사(株式會社, Joint Stock Company/JSC)인데, 유한책임회사와 주식회사 모두 투자자들의 책임이 투자한 지분만큼으로 한정된다는 점 때문에 선호하는 것 같습니다. 즉, 유한회사의 사원(社員, member)과 주식회사의 주주(株主, shareholder/stockholder) 모두 회사의 채무에 대해서 개인적으로 직접 책임을 지지 않고, 회사 명의의 재산으로 책임을 부담하는 것이 원칙입니다. 그러나 업무집행과 관련하여 개인적인 불법행위로 인해 타인에게 손해를 끼쳤다면 개인적으로 책임을 질 수도 있습니다.
    유한책임회사와 주식회사 모두 동일하다면 굳이 유한책임회사로 설립할지 주식회사로 설립할지 고민할 필요가 없을 것입니다. 이번에는 유한책임회사와 주식회사의 다른 점을 간략하게 정리해 보겠습니다. 투자자(投資者, investor) 수에 있어서 주식회사는 최소 3명의 발기인(發起人, founder)이 필요하므로 1명 또는 2명의 투자자만 있다면 주식회사 설립은 불가능하고, 1인 또는 2인 이상의 유한책임회사 형태를 선택하여야 합니다. 3명의 투자자가 있다면 2인 이상의 유한책임회사나 주식회사 형태로 회사 설립이 가능합니다. 이때 개인과 법인 모두 한 명의 투자자로 간주합니다.
    회사의 조직 면에서 주식회사는 이사회가 존재하지만, 유한책임회사는 이사회가 없고, 유한책임회사는 주식회사의 주주총회 대신 주식회사의 이사회와 주주총회를 혼합한 것 같은 사원총회로 대신합니다. 또한, 주식회사는 주식이라는 증권을 발행하지만, 유한책임회사는 지분을 증권화하지 않습니다.
    1인 유한책임회사는 단독 투자이기 때문에 회사 설립 및 운영에 있어 간단하고, 의사결정 기관과 절차, 운영규정을 비교적 자유롭게 정관에 기재할 수 있습니다. 2인 이상 유한책임회사는 지인들이나 베트남 파트너와 회사를 설립하고자 할 때 적당한 형태라고 할 것입니다. 정관에 포함되는 내용은 1인 유한책임회사와 비슷하나 지분의 양도가 사원들 상호 간에 먼저 이루어져야 한다는 규제가 있습니다. 주식회사는 일반 대중으로부터 빠르고 쉽게 자금을 조달할 수 있도록 하기 위한 회사형태이므로 추후 상장에 대비하며, 운영과 관련한 공시 규정이 있습니다.
    간략하게 보면 주식회사는 일반 대중에게서 많은 자금을 조달하여 회사의 규모를 키워 상장을 계획하고 있는 투자자들에게 적당하고, 유한책임회사는 소규모나 인적관계를 바탕으로 빠른 의사결정이 필요한 경우에 적당하다고 할 것입니다. 일반적으로 베트남에 진출하는 한국기업은 관리가 쉽다는 이유로 주식회사보다는 유한책임회사로 법인을 설립하는 경우가 많습니다. 좀 번거롭기는 하지만 유한책임회사를 주식회사로, 반대로 주식회사를 유한책임회사로 전환할 수 있으므로, 우선 유한책임회사를 설립하여 운영하다가 시장에서 많은 자금의 조달이 필요할 경우 주식회사로 전환하는 방법도 고려해볼 수 있을 것 같습니다.

    베트남 유한책임회사(LLC)와 주식회사(JSC) 특징 비교

    [이 글은 베트남, 캄보디아, 미얀마에 동시 배포되는 라이프 플라자 2017년 6월 법률칼럼에 연재되었습니다. 일부 그림도 라이프 플라자 2017년 6월 법률칼럼에서 발췌하였습니다.]


    Comment

    You must be logged in to post a comment.

    loading..