글쓴이 : 김유호
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    베트남 자본금의 종류와 개념 (1)

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    한국 국세청의 용어사전에서는 자본(출자)납입을 “자본 또는 출자의 납입이란 회사의 설립 운영의 기본금액으로서 자본금 또는 출자금을 회사에 내는 것을 말한다. 주식회사의 경우는 자본을 주식으로 분할하고, 발기설립의 경우 발기인이 회사설립 시 발행하는 주식의 총수를 인수한 때에는 지체없이 각 주식에 대하여 그 인수가액의 전액을 납입하여야 한다. 그리고, 조합기업ㆍ합명회사ㆍ합자회사 및 유한회사의 경우 조합원 또는 사원이 그 사업경영을 위한 자본으로서 금전, 기타 재산, 노무 또는 신용을 제공하게 되는데 이러한 것을 출자금이라 한다. 이와 같은 자본금이나 출자금을 기업에 납부하는 것을 자본 또는 출자의 납입이라 한다”고 설명하고 있는데, 기본적인 개념은 베트남도 비슷하다고 보면 됩니다.
    그러나 한국 상법상 하나의 의미인 ‘자본금’의 개념과는 다르게, 베트남은 투자등록증(IRC) 상에는 총투자(자본)금, 프로젝트 이행을 위한 출자(납입)자본금, 차입 자본금과 기타 자본금이, 기업등록증(ERC) 상에는 정관자본금과 법정 자본금 등, 여러 가지 ‘자본금’의 개념이 있습니다. 한국 상법상의 ‘자본금’과 가장 유사한 개념은, 해당 금액에 대한 납입 의무가 발생한다는 점에서, ERC에 기재된 정관 자본금이라고 할 것입니다.

    ■ 기업법(LOE)과 투자법(LOI) 등에서의 “자본금” 정의
    • 투자 자본금(investment capital): 사업투자 활동을 하기 위한 금전과 기타 자산 [LOI 3.18조]
    • 프로젝트의 투자 자본금(investment capital of a project): 투자의향 결정문 그리고/또는 투자등록증에 기재된, 투자 프로젝트를 시행하기 위해 투자자가 출자한 자본과 조달한 자본 [Decree 118, 2.15조]
    • 자본(금) 출자 (capital contribution): 회사의 정관자본금을 조성하기 위해 자산을 출자하는 것. 자본 출자는 기업을 설립하기 위한 출자나 이미 설립된 기업의 정관자본금을 증자하는 것을 포함함 [LOE 4.13조]
    • 출자 자본의 지분(Share of capital contribution): 사원 1인이 유한책임회사나 합자회사에 출자하거나 출자하기로 한 자산의 총 가치. 출자지분비율이란 사원 1인의 출자 자본금의 지분과 유한책임회사 또는 합자회사의 정관 자본금 간의 비율 (즉, 1인 출자 자본금 : 전체 정관 자본금) [LOE 4.21조]
    • 정관 자본금(charter capital): 유한책임회사나 합자회사 설립 시 출자하기로 한 각 사원 자산의 총 가치; 주식회사의 경우, 기업 설립 시 이미 매각했거나 매수청약 등록된 주식 액면가의 총 가치 [LOE 4.29조]

    ■ 투자등록증(IRC) 상 총투자(자본)금(tổng vốn đầu tư; total investment capital), 프로젝트 이행을 위한 납입(출자) 자본금(Vốn góp để thực hiện dự án, contribution capital for project implementation), 차입 자본금(Vốn vay, loan capital), 기타 자본금(Vốn khác, other capital)
    2015년 7월 1일 발효된 신(新) 투자법(Law on Investment, 67/2014/QH13)과 기업법(Law on Enterprise, 68/2014/QH13) 이전까지는 총투자금은 출자 자본금과 차입 자본금이었습니다. 즉, 해당 프로젝트에 대해서 납입 의무가 인정되는 납입 자본금과 회사 명의로 차용할 수 있는 대여금의 한도를 합산한 금액이었습니다. 그러나 현행법에서는, 총투자금은 출자 자본금, 차입 자본금, 그리고 기타 자본금을 합산한 금액입니다.
    출자 자본금은 회사의 주주 또는 사원이 출자하였거나 출자하기로 한 총자산 가치로, 투자자가 현금출자와 현물출자를 통해 실제 납입했거나 하기로 약속한 자본금입니다. 출자 자본금은 납입의무가 있는 자본금이라서 납입 자본금이라고도 합니다.
    베트남에서 회사 설립 시 차입 자본금 등록이 법적으로 요구되는 것은 아닙니다만 법적으로는 IRC에 등록한 차입 금액에 대해서만 중·장기 차입을 할 수 있기 때문에 만약 향후 베트남에서 설립할 회사가 차입금을 이용할 계획이 있다면 필요한 차입자본 금액을 IRC에 등록해 놓는 것이 좋습니다.
    기타 자본금은 BOT 프로젝트에서 정부의 재정보조 등 출자 자본금도 차입 자본금도 아닌 자본금 정도로 이해하면 될 것 같습니다.
    예를 들어, 회사가 총투자금 60만 불에 출자 자본금은 40만 불로 설정하였다면, 납입의무가 있는 금액은 40만 불이고, 추가로 20만 불(=60만 불 – 40만 불)을 외부에서 차용할 수 있습니다. 즉, 회계상 자산=부채+자본 이라고 정의할 때, 위 총투자금은 자산의 의미와 유사합니다. 만일 위 사례에서 회사가 20만 불 이상을 차용하려고 한다면, 총투자금을 증가시키는 절차가 필요합니다. 즉, 외국인 투자 법인은 설립 시부터 총투자금이란 개념으로 차용 한도가 정해져 있다는 점을 유의해야 합니다. 만약, BOT 프로젝트 수행을 위한 신규 법인을 설립하는데 총투자금 60만 불에, 납입 자본금은 40만 불, 정부의 재정보조금이 5만 불이라면, 총투자금(60만 불)=납입 자본금(40만 불)+차입 자본금(15만 불)+기타 자본금(5만 불) 이 됩니다.

    [IRC에 기재된 “자본금”]
    IRC 2017-4

    ■ 기업등록증(ERC) 상 정관 자본금(vốn điều lệ; charter capital), 법정 자본금(Vốn pháp định, legal capital)
    정관 자본금은, 해당 금액에 대한 납입 의무가 발생한다는 점에서, 한국 상법상의 ‘자본금’과 가장 유사한 개념입니다. 정관 자본금은 회사의 기본적인 규칙을 정한 ‘정관(定款; charter)’에 기재되는 자본금으로, 유한책임회사 설립 시 사원이 출자하였거나 출자하기로 한 총자산 가치, 주식회사 설립 시 등록한 주식 액면가 총액을 의미합니다. 정관 자본금은 베트남에 법인을 설립할 때 투자자가 현금 또는 현물로 출자하여 베트남 법인에 실제 납입해야 합니다.
    정관 자본금은 법적으로 요구하는, 설립 시 최소 자본금인 법정 자본금(Vốn pháp định, legal capital)과는 구분하여 이해해야 합니다. 한국 상법상 주식회사의 설립에 필요한 최소 자본금은 베트남에서는 금융업, 항공운송업, 부동산업 등 몇몇 업종 외에는 요구되지 않습니다. (증권회사, 자산운용회사 등 일부 특수 회사 설립의 경우는 설립 단계에서 법정 자본금을 납입하도록 규정함).

    [ERC에 기재된 “자본금”]
    ERC jsc 2017-4

    [정관에 기재된 “자본금”]
    Charter 2017-4

    [이 글은 베트남, 캄보디아, 미얀마에 동시 배포되는 라이프 플라자 2017년 4월 법률칼럼에 연재되었습니다]


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