글쓴이 : 김유호
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    베트남 인수·합병(M&A) 관련 계약 (1)

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    지금까지 베트남의 M&A 시장 현황, M&A의 특징과 주의할 점, 다양한 M&A 방법에 대해 살펴보았습니다. 이번 칼럼에서는 베트남 M&A시 알아야 하는 용어와 약자를 정리하고, 간략한 M&A 절차와 함께 절차별 검토하거나 작성해야 할 계약서가 무엇인지에 대해 알아보겠습니다.

    베트남 인수·합병(M&A) 관련 용어와 약자

    베트남 인수·합병(M&A) 관련 용어와 약자

    간략하게 M&A 절차를 살펴보면, 우선 시장조사를 통해 대상회사(target company)를 물색합니다. 대상회사를 정해 협상을 하고, 합의된 내용을 바탕으로 계약서를 작성하게 됩니다. M&A를 간단하게 생각하면 다른 사람 소유의 회사를 내 소유의 회사로 명의를 변경하는 것인데, 계약서 등 필요한 서류를 준비해 명의 변경과 관련된 행정절차와 후속 절차를 마치면 M&A가 완료됩니다.

    M&A procedures

    *계약의 법적 효력
    “계약서”라고 제목을 달았다고 해도 내용이 계약이 아니라면 계약으로 인정을 받지 못할 것이며, “이것은 계약서가 아님”이라고 해도 내용이 충분히 계약의 내용이라면 법적 구속력이 있는 계약으로 볼 수 있을 것입니다.
    부동산 계약 등 반드시 서면계약을 해야 하는 일부 거래를 제외하고, 일반적으로 구두계약도 서면계약과 동일하게 법적 효력이 있습니다. 단, 구두계약의 경우 당사자들의 의도를 제삼자에게 증명하는 것이 서면계약보다 훨씬 어렵다는 것은 염두에 두어야 할 것입니다.
    축구선수 리오넬 메시의 재능을 알아본 유명 축구팀 바르셀로나의 당시 기술감독인 렉사흐는 메시의 아버지와 레스토랑에서 식사하던 중 냅킨에 계약을 체결하였고, 영화감독 스티븐 스필버그는 냅킨에 쓴 혼전계약서 때문에 에이미 어빙과의 이혼과정에서 어려움을 겪었습니다. 당사자들의 진정한 계약 체결 의사를 충분히 알 수 있다면, 꼭 정식 계약서가 아닌 두루마리 휴지나 냅킨에 쓴 것도 법적 효력이 있는 계약서로 인정을 받을 수 있습니다.

    *계약서 작성 시 주의할 몇 가지
    • 언어의 우선순위: 계약서가 2개 이상의 언어로 작성될 때에는 언어 간 상충이 있을 경우를 대비해 언어의 우선순위를 명시하는 것이 좋습니다.
    • 통화: 2015년 2월 12일부터 효력을 발생한 통화 관련 법규 위반에 대한 규정(Decree 96/2014/ND-CP)에 따라 베트남 내 거래에서 베트남 동화로 계약서상의 통화를 명시하지 않은 경우, 개인의 경우 최소 2억동의 벌금, 기업의 경우 개인에 부과되는 벌금의 2배 벌금이 부과될 수 있습니다. 또, 송금금액 전액이 몰수될 수도 있습니다.
    • 교착상황: 투자자가 2인 이상일 경우에는 의사결정의 교착상황(Deadlock)이 발생했을 경우를 대비해 미리 관련 계약서, 정관 등에 명시하는 것이 좋습니다. [예: 사장/의장에 결정투표권(casting vote) 지정, 콜/풋 옵션(Call Option / Put Option), 텍사스 슛 아웃(Texas shoot-out) 등].

    다음 칼럼에서는 M&A 절차 절차별 필요한 계약에 대해 좀 더 구체적으로 살펴보도록 하겠습니다.

    [이 글은 베트남, 캄보디아, 미얀마에 동시 배포되는 라이프 플라자 2016년 5월 법률칼럼에 연재되었습니다]


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