글쓴이 : 김유호
  • 외국변호사
  • 법무법인(유)로고스
  • 사법정책, 법률시장, 민사법, 상사법, 국제관계법, 기타
연락처 : 070-7500-0357
이메일 : yhkimlogos@gmail.com
홈페이지 : http://www.lawlogos.com
주소 : 서울(본사),하노이,호치민(지사)/중국,인도네시아,미얀마(업무협력)
소개 : 법무법인(유)로고스 하노이 지사장 (베트남 법무부 등록 미국 변호사) / 베트남 국립대학 법대 & 사법연수원 외래교수 / 하노이 한국상공인 연합회, 코트라, 한국 대사관, 한인회 고문변호사

이 포스트는 0명이 in+했습니다.

    목록이 없습니다.

    베트남 인수·합병(M&A)의 종류와 특징

    0

    작년 10월 환태평양 경제동반자 협정(TPP)이 타결되면서 회원국인 베트남이 매력적인 투자 장소로서 다시금 주목을 받고 있습니다. TPP의 원사 기준으로 인해 수혜가 예상되는 섬유봉제 업체뿐만 아니라 삼성전자와 LG전자의 협력업체, 중국 인건비의 가파른 상승으로 부담을 느낀 중국의 외국제조업체, 개성공단 폐쇄로 대체 생산지를 찾는 업체 등 많은 제조업체가 베트남에 진출하려 하거나 기존 기업의 인수를 추진하고 있습니다.

    2012년 칼럼을 통해 베트남의 M&A 시장 현황, M&A의 의미와 주의할 점 그리고 회사 분할, 인수, 합병의 다양한 방법에 대해 살펴보았습니다. 이번 칼럼에서는 제조기업의 M&A를 중심으로 베트남 M&A의 특징을 살펴보겠습니다.
    베트남에서 제조기업을 인수하려는 목적은 여러 가지가 있을 것인데 대표적인 몇 가지는 다음과 같습니다.

    - 세제 혜택을 받은 기업을 인수하여 그 세제 혜택을 누리기 위해
    - 적당한 곳을 찾은 뒤 공장을 짓고 많은 수의 인력채용을 하기까지의 시간과 비용을 절감하기 위해
    - 현지기업 인수를 통해 빠른 시장개척을 하고, 이미 갖춰진 유통망을 활용하기 위해
    - 특허를 보유한 기업의 특허권 확보를 위해

    인수목적에 따라 인수의 구도나 방법이 달라지고, 인수하려는 베트남 기업이 순수 베트남인 명의의 법인인지, 외국인 단독투자법인인지 베트남인과 외국투자자의 합작법인인지에 따라 고려해야 할 사안도 달라집니다. 베트남 기업의 인수방법은 크게 지분인수, 자산인수, (투자) 프로젝트 인수를 고려해 볼 수 있습니다.

    지분인수는 회사에 대한 지분을 거래당사자 간 매매하는 것이고, 자산인수는 회사가 보유한 건물과 기계설비 등을 떼어서 매매하는 것입니다. “투자프로젝트”는 베트남 투자법에서 “특정 장소에서 명시된 기간 동안 투자활동을 하기 위한 중장기 자본 집행계획의 모음”으로 정의하고 있고, 투자등록증(IRC)에는 ‘X 유한책임회사를 설립하고 운영하기 위한 프로젝트’, ‘Y 봉제공장을 설립하기 위한 프로젝트’, ‘휴대전화의 카메라 모듈을 제조하기 위한 프로젝트’ 등으로 표기됩니다. 한 법인에 여러 개의 프로젝트가 있을 수도 있고, 한 프로젝트에 (프로젝트 수행을 위한) 공장이 여러 개 있을 수도 있는데, 프로젝트 인수는 특정 프로젝트와 관련된 모든 자산과 부채를 인수하는 것입니다.

    Q: 토지만 인수할 수 있는지?
    A: May be (토지임차료를 일시납으로 완납한 경우 양도 가능 – 정확하게 말하면, 토지사용권 양도. 외국인 투자자는 토지가 필요한 프로젝트에 대해서만, 베트남 정부, 인프라개발회사 또는 토지임차료를 일시납으로 완납한 부동산 영업자로부터 토지를 임차할 수 있는데, 이 경우에 해당하지 않는다면 실무적으로는 매도인이 일단 토지를 반납한 후 매수인이 새로 임차받는 방법을 통해 가능)

    Q: 공장만 인수할 수 있는지?
    A: Yes (매도인이 공장의 소유권을 가지고 있는 경우 가능. 자산인수 등의 방법으로. 공장 인수 후 토지임대차 계약을 체결해야 함)

    Q: 세제 혜택은 그대로 인수할 수 있는지?
    A: Yes (세제 혜택이 적용되는 사업을 그대로 계속하고 동일한 조건을 충족할 시)

    Q: 지분인수 방식으로 M&A 시 대금지급은 일부만 보증금으로 지급하고, 인수 후에 잔금을 치를 수 있는지?
    A: No (소유권 변경을 위해 인수대금 완납을 증명해야 함. 실무적으로 에스크로 계좌 등 이용 가능)

    M&A pay procedures from LP

    Q: 외국인은 특정한 사업분야를 할 수 없다고 하면, 특정한 사업분야를 가지고 있는 베트남인 명의의 베트남 회사를 인수하면 할 수 있는지? 가능하면 외국인 100% 지분의 법인으로 인수하려 하는데 가능한지?
    A: 100% 베트남인이 설립한 회사를 인수하는 경우에는 목적 사업분야를 포함하여 인수할 수 있는지 먼저 확인해야 합니다. 외국인 지분제한이 있거나 금지된 분야의 사업을 하기 위해 법인을 새로 설립하는 대신 이런 사업분야를 가진 베트남인 명의의 회사를 인수하면 될 것으로 생각하시는 한국분들이 적지 않은데, 이는 그렇지 않습니다. 한국인은 한국에서 별다른 제약 없이 업종/업태를 선택할 수 있지만, 한국에서 외국인은 여러 제한이 있습니다. 마찬가지로 베트남인은 베트남에서 제한 없이 사업을 할 수 있지만, 한국인은 베트남에서는 외국인이기 때문에 여러 제한이 있는 것입니다. 따라서 베트남에서 외국인 지분제한이 있거나 금지된 사업분야를 포함한 회사를 인수할 때도 신규 법인과 동일하게 지분제한이 적용되고, 금지된 사업분야는 포함할 수 없습니다.
    예를 들어, a~f 사업분야를 가진 베트남 회사를 외국인이 인수한다면, 외국인이 금지된 f 사업은 삭제해야 하고, b 사업에 대한 외국인 지분은 최대 49%로 제한이 있으므로 a, b, c, d, e 사업분야를 보유한 회사를 인수한다면 외국인 최대 지분은 49%가 됩니다. 만약 a와 b 사업분야가 주요 목적사업이고 최소한 하나의 사업분야에 대해서라도 단독법인을 원한다면, 우선 회사를 a 사업분야와 b, c, d, e 사업분야에 따라 두 개의 회사로 분할합니다. 그 뒤 a 사업분야를 보유한 분할된 회사는 외국인 100% 지분의 회사로 인수하고, b, c, d, e 사업분야를 보유한 분할된 회사는 베트남인 투자자와 함께 외국인 투자자는 최대 49%까지 지분을 가지는 합작(合作, Joint Venture)회사로서 인수할 수 있습니다.

    예: 베트남인 명의의 회사

    M&A biz lines

    [이 글은 베트남, 캄보디아, 미얀마에 동시 배포되는 라이프 플라자 2016년 4월 법률칼럼에 연재되었습니다. 상기 표도 라이프 플라자 2016년 4월 법률칼럼에서 발췌하였습니다.]


    Comment

    You must be logged in to post a comment.

    loading..