글쓴이 : 김유호
  • 외국변호사
  • 베이커 맥킨지 (Baker McKenzie) 로펌
  • 사법정책, 법률시장, 민사법, 상사법, 국제관계법, 기타
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베트남 신 투자법과 기업법하에서의 회사 설립

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2015년 7월 1일 발효된 신(新) 투자법(Law on Investment, 67/2014/QH13)과 기업법(Law on Enterprise, 68/2014/QH13), 그리고 이와 관련된 새로운 규정 등에 의해 자본금 납입 기간, 법적 대표자 수, 법인 인감(印鑑)의 내용과 개수, 의사정족수(議事定足數)와 의결정족수(議決定足數) 등 많은 부분이 변경되었습니다.

베트남의 고질적인 문제 중의 하나가 법을 개정하거나 신(新)법이 발효될 때 하부 규정들이 만들어지지 않아 실무처리에 많은 혼란을 일으키는 것입니다. 신 기업법과 투자법의 경우도 예외는 아니어서 신법은 7월 1일에 발효되었지만 이에 대한 하부 규정이나 업무처리 방침이 나중에 발표되어 한 달 정도 신규 법인 설립 업무가 중단되다시피 하였습니다. 이런 예상되는 혼란을 피하고자 2015년 6월 말에 많은 신규 외국투자법인 설립신청서가 접수되었는데, 처리 방침이 없어 처리를 못 하고 있는 일부 공무원이 미처리 건수를 줄이고자 처리 규정이 나올 때까지 신청서를 회수해 달라고 부탁하는 웃지 못하는 경우도 있었습니다.

법인 설립과 관련하여, 구(舊) 투자법 하에서는 베트남인은 사업자등록증/기업등록증(Decree 43/2010/ND-CP에 따라 2010년 6월 1일 이전에는 Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Business Registration Certificate, BRC / 2010년 6월 1일 이후에는Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Enterprise Registration Certificate, ERC)을 통해 법인을 설립하고, 외국인은 투자허가서(Giấy chứng nhận đầu tư, Investment Certificate, IC)를 통해 법인을 설립하였습니다.

이미 설립된 외국투자법인이 투자자가 되어 베트남에 다시 법인을 설립하는 경우 등 특수한 경우에는 기업등록증(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Enterprise Registration Certificate, ERC)만으로 법인 설립이 가능하지만, 신법하에서 베트남에 처음 법인을 설립하는 외국인은 먼저 투자등록증(Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Investment Registration Certificate, IRC)을 발급받고, 베트남인과 같이 기업등록증(ERC)을 통해 법인을 설립합니다.
베트남에서 외국인이 회사설립을 하기 위한 일반적인 절차는 투자자의 법적 서류의 번역과 공증, 신청서 작성 등을 완료하고, 투자등록증(IRC)을 취득한 후 기업등록증(ERC)을 발급받습니다. 그 이후에 법인 설립 공고, 법인 인감의 제작과 통보 그리고 자본금 납입을 위한 통장을 개설하면 법인 설립이 완료됩니다. 인감의 경우, 구(舊)법에서는 담당 공안(công an)에 신청을 하고 영업일 5일 후에 발급을 받는 방식이었는데, 신법에서는 각 기업에서 자유롭게 (일반적으로 인감 제작업체를 통해) 제작하고 투자국에 통보하는 방식으로 변경되어 1~2일 정도로 처리 기간이 단축되었습니다. 인감의 개수도 구법하에서는 한 개만 제작할 수 있었으나 신법하에서는 여러 개를 만들어도 됩니다. 또한, 구법하에서는 세금코드도 별도로 신청해서 받아야 했으나, 신법하에서는 ERC 발급번호 자체가 세금코드이기 때문에 세금코드를 별도로 발급받지 않아도 됩니다.

• 구 투자법상의 사업자등록증/기업등록증 (BRC/ERC)
old ERC_20151107(2)

• 구 투자법상의 투자허가서 (IC)
old IC_20151107(2)

• 신 투자법상의 투자등록증 (IRC)
new IRC_20151107(2)

• 신 투자법상의 기업등록증 (ERC)
new ERC_20151107(2)

법인 설립 기간과 관련하여, 구 투자법에서 명시된 (IC 신청부터 발급까지) 처리 기간은 영업일 15일 이내였습니다. 신 투자법에서는 국회, 총리와 지방 인민위원회 투자승인 대상인 프로젝트와 그렇지 않은 일반 프로젝트로 구분하였는데, 일반 프로젝트/업종 기준으로, IRC는 15일(신 투자법 제37조) 그리고 ERC는 영업일 3일 이내(신 기업법 제27조)에 처리한다고 명시되어 있습니다. 그러나 베트남의 행정 관례상 법에서 명시된 기간이 준수되지 않는 경우가 빈번하므로 시간적 여유를 두고 진행하시기를 권유 드립니다. 실무적인 관점에서는 인감 관련 절차의 간소화와 세금코드 발행 생략 등으로 법인설립 이후의 절차는 약간 빨라졌으나, 법인 설립은, 구법에서는 IC 하나만 발급받으면 되었던 것을, 이제는 IRC와 ERC로 두 단계로 나누어져 준비서류도 더 많아지고 시간도 더 소요되는 것 같습니다.

실무적으로 법인 설립에 필요한 서류는 다음과 같습니다. (법상 명시되지 않은 서류를 요구하는 경우도 있고, 업종, 지역과 회사의 형태 등에 따라 차이가 있을 수 있음).

* 투자등록증(IRC) 신청 시 필요한 서류
IRC 신청서, 투자자의 사업자등록증 사본, 사무실/공장/토지 임대차 (가) 계약서, 투자자의 최근 2년간의 감사받은 재무제표 등 투자자의 재무상태를 증명할 수 있는 자료, 현물로 출자하는 경우 정관자본금으로 출자할 자산 목록 및 관련 서류, 투자 프로젝트에 대한 투자자의 회의록 및 결정문, 투자 프로젝트 제안서

* 법인등록증(ERC) 신청 시 필요한 서류
ERC 신청서, 투자등록증(IRC) 공증사본, 베트남 내 신설법인의 법적 대표자 여권사본, 베트남 내 신설법인의 정관 등

조건부 사업분야의 법인 설립 관련, 구 투자법에서는 IC 발급을 위한 절차 중 조건부 사업분야를 등록하기 위한 유관부처의 심사과정에 대한 규정이 있었는데, 신 투자법에는 이 부분이 삭제되었습니다. 따라서 예전과 달리 유관부처의 심사의견을 반드시 받아야 할 필요는 없을 것으로 보입니다. 그런데도 아직 조건부 프로젝트에 대한 하부 처리 규정이 제정되지 않아 실무적으로는 담당기관(각 지방 투자계획국)은 여전히 예전과 같이 상당한 시간이 소요되는 심사 절차를 진행하고 있는 상황입니다. 빠른 시일 내에 신법에 대한 하부 처리 규정이 나와 이런 혼란이 해소되기를 기대합니다.

[이 글은 베트남, 캄보디아, 미얀마에 동시 배포되는 라이프 플라자 2015년 10월 법률칼럼에 연재되었습니다]

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