글쓴이 : 이종건
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    [사내변호사의 편지] 준법 감시인에 대한 斷想

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    사법연수원을 수료하고 금융회사의 사내변호사가 된지 이제 15년차에 접어든다. 그동안 나의 명함에 가장 오래 새겼던 직함은 ‘준법감시인’이다. 어떤 분이 미국의 컴플라이언스 오피서(Compliance Officer)를 ‘준법감시인’으로 명명하였는지 알 수 없지만 썩 호감가지 않는 이 직함이 이제는 친근하게 되었다. 이 제도가 우리나라에 도입된 지도 15년 가까이 되어 상당히 정착되었고, 상법에도 상장회사 준법지원인제도가 도입되었다. 준법감시인제도가 더욱 발전되기를 바라며 그동안 준법감시업무를 하면서 느꼈던 점 몇 가지를 두서없이 나열해보고자 한다.

    먼저, 내부통제와 준법감시에 대한 개념구별이 필요하다. 내부통제란 넓게는 이사회, 대표이사, 감사(위원회) 등에 의해 이루어지는 회사 경영 전반에 대한 감사, 준법감시(통제), 리스크관리, 내부회계 등을 포괄하는 통제행위를 말하고, 좁게는 법규준수 차원의 내부통제 즉, 준법감시를 말한다. 그런데 흔히 내부통제와 준법감시를 동일시하는 경우가 많다. 회사 내에서 뭔가 잘못된 일이 생기면 내부통제가 잘못되었고 마치 준법감시(지원)인이 그 역할을 제대로 수행하지 못한 것처럼 표현된다. 이는 잘못된 시각이다. 내부통제에 대한 책임은 준법감시(지원)인에게만 있지 않다. 내부통제 제도를 구축 운영하는 것은 회사의 이사회, 대표이사, 감사(위원회) 등 경영진의 책임이라는 점을 강조하고 싶다.
    내부통제·준법감시 개념 구별 필요
    역할과 업무범위도 명확하지 않아
    직무에 걸맞은 지위·권한 있어야

    준법감시(지원)인의 역할과 업무범위를 명확히 하는 것도 필요하다. 준법감시인 제도가 전통적인 지배구조와 맞지 않는 이질적인 제도이고 특히 업무감사권까지 갖는 감사(또는 감사위원회)의 역할과 중복되어 명확하지 않은 부분이 많다. 준법감시(지원)인의 역할을 명확히 하지 않으면 내부통제라는 미명하에 부담스럽고 어려운 일은 힘없는(?) 준법감시인이 떠맡기 십상이다. 준법감시인 역할의 중요성에 비추어보면 바람직해 보이지 않는다.

    광의든 협의든 내부통제에서 가장 중요한 것은 회사의 업무집행을 책임지고 있는 대표이사의 시각이다. 내부통제를 중요시하는 CEO는 법규준수를 담당하는 준법감시인에게 힘을 실어주게 되고 직원들 모두가 그 중요성을 인식할 가능성이 높기 때문에 자연히 사고의 가능성이 줄어든다. 준법감시(통제)업무가 잘되기 위해서는 준법감시(지원)인의 위상을 높여야 한다. 금융회사의 경우 준법감시인은 이사회에서 선임되나, 내부통제기준의 점검과 위반여부는 감사(위원회)에게 보고하도록 되어 있다. 법상으로만 보면 준법감시인이 감사(위원회)의 보조조직처럼 보이므로, 내부통제기준의 점검 보고 등을 개정상법의 준법지원인과 같이 이사회에 하도록 하는 것이 바람직하다. 또한 준법감시(지원)인은 회사의 업무 전반에 대한 법규준수를 책임지는 자이므로 회사의 업무전반을 파악할 수 있는 지위와 권한이 주어져야 한다. 한발 더 나아가 준법감시(지원)인을 등기하도록 하면 어떨까? 제도의 취지가 다를 수 있으나 준법감시(지원)인을 등기하도록 함으로써 준법감시(지원)인의 임기를 보장하고 지위를 높일 수 있을 뿐만 아니라 그에 따르는 책임을 부담시키는데 대한 정당성을 높일 수 있기 때문이다. 준법감시인이 법규준수 여부를 점검하기 위해서는 법률적으로 해박하여야 하므로 법률전문가로부터 도움을 받을 수 있어야 한다. 준법감시업무와 법무업무가 일정범위에서는 겹칠 수밖에 없고 사내에서 쉽게 법률적 조언을 얻을 수 있는 사내변호사가 있다면 더욱 좋겠다. 준법감시(지원)인과 사내변호사는 불가분의 관계라 생각한다.

    준법감시(지원)인은 귀찮고 비용이 드는 존재가 아니라 궁극적으로 회사 이익에 기여하는 중요한 역할을 한다는 점을 회사의 임직원들이 잘 기억해주었으면 좋겠다.

     

    ◊ 이 글은 2014년 2월 24일자 법률신문 13면 <사내변호사의 편지>에도 함께 실렸습니다.


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