글쓴이 : 김유호
  • 외국변호사
  • 로투비(Law2B)
  • 사법정책, 법률시장, 민사법, 상사법, 국제관계법, 기타
연락처 : 070-4645-2449 (인터넷폰)|+84(0)90 438 7074(베트남 휴대폰)|WQ7620874(카카오톡)| ceo@law2b.kr | yuho.richard.kim@gmail.com [개인 이메일과 회사 이메일 모두 보내시면 좀 더 빠른 확인이 가능합니다]
이메일 : ceo@law2b.kr
홈페이지 : http://www.law2b.kr
주소 : 11th floor, Sudico building, Hanoi, Vietnam
소개 : 로투비(Law2B) 대표(베트남 법무부 등록 외국 변호사),[전]베이커 맥킨지(베트남)로펌 변호사,[전]법무법인 로고스 하노이 지사장|베트남 국립대학 법대,사법연수원 외래교수,베트남 한국상공인 연합회,코트라,대사관,한인회,KBIZ고문변호사

이 포스트는 0명이 in+했습니다.

    목록이 없습니다.

    위기가 기회다, 베트남 인수·합병(M&A)

    0

    최근 베트남 투자계획부(Ministry of Planning and Investment)의 자료에 따르면, 올해 초 4개월간에만 17,735개 업체가 도산 또는 휴업했다고 합니다. 베트남 경기가 전체적으로 좋지는 않은 상황인데, 특히 건설, 제조 그리고 부동산 업종이 많이 어려운 것 같습니다. 이런 베트남 경기 침체 상황을 타개하기 위해 베트남 정부는 법인세 경감 등 미화 약14억 달러 규모의 경기부양책을 추진한다고 합니다. 작년 유럽 재정위기로 시작된 글로벌 경제의 흔들림이 미국 국가신용등급 하향조정과 일본의 대지진에 더욱 휘청거렸고. 이제 그 여진이 중국의 경제 성장률 하락 등 주변 국가들에게도 영향을 주고 있는 것 같습니다. 그렇지만 되돌아 보면 이런 경제 위기는 강약의 차이가 있을 뿐이지 항상 있었습니다. 17세기 네덜란드의 튤립 투기부터, 1929년 미국의 대공황, 1997년 한국의 외환위기, 2008년 서브프라임 모기지 위기 등 경제위기는 항상 있어왔고, 시간이 지나면 경제는 다시 회복되었습니다.

    현재 이러한 경제위기로 인해 자금난에 처한 기업들은 도산하거나 영업을 중단하고 인수·합병을 통해 재 도약의 기회를 찾고 있는 것으로 보입니다. 외국 투자자 입장에서는 오히려 싼값에 매물로 나온 우량기업들에 대한 M&A를 적극적으로 검토할 필요가 있을 것 같습니다. 실제로 글로벌 경제위기가 확산되면서 역발상 경영마인드로 공격적인 M&A에 나선 투자자들도 늘어났고, 한국 은행의 외국 프로젝트에 대한 프로젝트 파이낸싱(PF) 대출이 까다로워지면서 베트남의 상장회사를 인수하거나 비상장 회사를 인수한 후 상장하여 베트남 내에서 현금 유동성을 확보하려는 외국 투자자들도 생겨났습니다. 최근에는 베트남 자동차 업체가 한국의 특장차량 전문 제조업체를 인수하고, 베트남 회사가 한국의 호텔을 인수하는 등 베트남 기업이 외국 기업을 인수하는 경우도 늘어나고 있는 것 같습니다.

    기업,제휴,거래,악수,계약해외투자의 경우 일반적으로 외국투자자의 단독 투자, 현지기업과의 합작투자(Joint Venture) 또는 인수·합병(M&A)를 통해 진출하게 됩니다. 외국인 100% 단독 투자의 경우 확실한 경영지배가 가능하나 투자자금확보 문제, 기술과 인력확보의 어려움뿐만 아니라 법적으로 투자업종에 따라 외국인에게는 투자 제한이 있는 경우도 있습니다. 특히 WTO commitments에 명시되어 있지 않은 업종인 경우 외국인 투자 허가 여부자체가 불확실하여 실무적으로 어려움을 겪기도 합니다.

    합작투자의 경우 일반적으로는 적은 비용으로 시너지 효과를 갖기 위한 경우가 많으나, 베트남에서는 베트남 파트너와 비용을 분담하는 경우보다 베트남 파트너가 토지나 프로젝트를 가지고 있거나 외국인이 관련 정부승인을 받는 것이 어려운 경우가 대부분일 것입니다. 이 경우 베트남 파트너와 업무와 위험을 분담할 수 있다는 장점은 있으나 문화적 차이 등으로 경영에 어려움을 겪기도 하고, 책임과 권한이 불명확한 경우도 있어 합작투자를 통한 투자진출은 신중하게 결정하여야 할 것입니다.

    M&A는 “Mergers”(합병)과 “Acquisitions”(인수)의 약자로 기업의 인수·합병을 의미합니다. 합병(Mergers)은 둘 이상의 회사를 하나로 합쳐 단일 회사가 되는 것이고, 따라서 합병 이후에는 피인수 회사(Target company)가 존속하지 않게 됩니다. 인수(Acquisitions)는 주식 매수(Stock Deal) 또는 자산양수(Asset Transfer)를 통해 한 회사가 다른 회사의 경영권을 획득하는 것으로서 인수 이후에도 피인수 회사는 존속하며, 피인수 회사에 경영권을 행사하게 됩니다. 법률적으로는 합병은 청산절차를 거치지 않고 포괄적으로 회사의 채권과 채무가 인수 회사(Acquiring company)에 이전되므로 단순한 영업부문의 양도나 인수와는 다른 개념입니다. 회사 청산을 위해 상담을 하신 의뢰인을 나중에 M&A 건으로 다시 만나게 되는 경우도 종종 있는데, 청산을 하려는 입장에서는 복잡한 청산절차를 거치느니 M&A를 통해 회사를 처분하는 것이 유리할 것입니다. 또한 신규 투자자 입장에서도 최근에는 세제혜택 등의 외국인 투자 인센티브가 축소되는 추세라서 예전에 이미 필요한 투자 인센티브를 취득한 회사를 인수하는 것이 나쁘지 않을 것으로 보입니다.

    M&A시에는 우발채무와 계약채무의 승계에 대한 확인 외에도 지분양수도 대금 지급과 수령, 토지, 공장, 근로계약 승계 등 많은 것들을 검토하여야 합니다. 또한 100% 베트남 현지 법인의 지분을 외국인이 취득하는 경우는 특정 업종에 대해 외국인 지분제한이 없는지를 먼저 확인하고, 자산, 인허가, 계약 등에 대해 별도의 이전과 동의 절차가 필요한지 여부도 검토하여야 합니다.

    통상 M&A는 대상기업을 탐색하고, 그 기업의 가치를 평가한 후 구체적인 M&A방법과 대금에 대해 협상을 하고, 계약을 체결한 후 관련 법적 절차를 마무리 함으로써 M&A를 종료하게 됩니다. M&A는 단기간 내에 기술, 인력, 유통망 등을 확보할 수 있어 해외사업 진출에 걸리는 시간을 최소화 할 수 있을 뿐만 아니라 M&A 조건에 따라 투자이익이 매우 클 수 있습니다. 그러나 M&A는 작은 변수 하나가 M&A 딜 자체를 무산시킬 수도 있고, 나중에 큰 문제가 될 수도 있으므로 가능한 모든 변수를 체크하고 그에 따라 발생할 수 있는 상황에 대비할 수 있는 법적 안전 장치도 마련하여야 합니다. 이렇게 M&A의 속성상 많은 법적 위험도 내포하고 있기 때문에 정밀실사(Due Diligence)등을 통해 이런 위험들을 사전에 검토하는 것이 반드시 필요합니다.

    위기가 곧 기회입니다. 모쪼록 좋은 회사를 M&A하여 작금의 경제 위기를 기회로 만들기를 바랍니다.

    [이 글은 베트남, 캄보디아, 미얀마에 동시 배포되는 라이프 플라자 2012년 5월 법률칼럼에 연재되었습니다]

    book PR email


    Comment

    You must be logged in to post a comment.

    loading..