글쓴이 : 김유호
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베트남에서 회사 설립과 사무실 임대

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최근 베트남 은행권 신용등급 하락 등의 언론보도로 한국에 계시는 많은 분들이 베트남 투자에 대해 우려를 하고 있는 것 같습니다. 사실 이런 ‘베트남 위기설’은 수 년 전부터 베트남 주식시장 폭락, 비나신 사태 등이 발생할 때마다 계속 제기되어왔으나 의외로 베트남 현지의 분위기는 차분한 편입니다. 아마도 해외에서 한국의 과격한 시위에 대한 뉴스를 접한 외국인들이 한국의 투자 상황 등에 대해 사실 이상으로 우려를 하는 것과 비슷한 상황인 것 같습니다. 오히려 베트남은 위기설이 무색하게 세계적 금융위기 이후에도 꾸준한 성장세를 보이고 있으며, 인프라 건설 프로젝트도 계속 진행되고 있고, 중국에서 철수한 제조업체들이 생산기지를 베트남으로 옮기는 등 현지에서 체감하는 외국인 베트남 투자는 예전과 다르지 않거나 오히려 증가하고 있는 것 같습니다.

베트남에 투자하기 위해 방문하시는 많은 분들의 공통된 질문 중 하나는 외국인이 베트남에서 어떤 형태로 회사를 설립할 수 있는 가에 대한 것 같습니다. 그래서 이번 글에서는 베트남에서의 회사설립 형태와 몇 가지 관련 법령에 대해 이야기하고자 합니다.

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외국기업은 베트남에서 대표사무소, 지점, 법인 등을 설립할 수 있습니다. 대표사무소의 경우 외국 기업 본사의 영업 기간이 1년 이상이어야만 설립이 가능합니다. 대표사무소는 베트남 당사자 또는 베트남 시장과 관련된 외국 경제 기관이 체결한 계약에 대한 수행과 관리감독 등 연락사무소의 기능과 시장조사 업무만 수행 할 수 있고, 영업 및 생산 활동은 할 수 없습니다(시행령 72/2006/ND-CP 제 16 조). 따라서 대표사무소 명의로 영업 및 생산 관련 계약을 체결할 수 없으며, 생산 활동이 없으므로 법인세도 없고 부가세 처리도 안됩니다. 또한 대표사무소의 은행계좌를 통해서는 운영경비만 운용되어야 합니다. 대표사무소의 경우 통상 지방정부 산하 산업무역국(Department of Trade and Industry)에서 대표사무소 설립 업무를 담당하기 때문에 본사 사업자 등록증 상의 업태(業態)와 종목에 무역(Trade/Trading)관련 사업이 포함되지 않은 경우, 산업무역국에서 설립을 거부하는 경우가 있습니다. 이러한 경우에는 신청하는 사업에 맞는 유관 부처를 파악하여 설립을 하여야 합니다.

지점은 업종에 따른 유관 부처의 하위 시행규칙에 따라 설립되며, 활동 가능 영역과 제한 사항 등의 조건이 업종별로 다양합니다. 외국 기업의 지점 설립 규정이 명확하게 업종별로 구분되어 있지 않아 업종 별 조사가 필요합니다만 일반적으로 금융 기관 외에 다른 업종이 지점 형태로 진출할 경우 여러 가지 제한 사항이 있어 선호되지 않는 진출 형태입니다.

법인 설립은 업종과 자본금 규모에 따라 일반 프로젝트, 조건부 프로젝트 그리고 수상 허가 프로젝트로 구분이 됩니다. 일반 프로젝트는 일반 제품 제조업과 시공업 등의 경우로서 별다른 설립 요건이나 제한 사항이 없습니다. 조건부 프로젝트는 유통(도소매), 의료, 교육, 물류와 부동산 개발 등의 사업 분야로서 각 업종 별로 최저 자본금, 시설 규모와 경력 등의 설립 요건들이 규정되어 있습니다. 이러한 설립 요건을 충족하여 접수하면 유관 부처들의 평가 후 설립 허가여부가 결정됩니다. 유관 부처 평가에 상당한 시간(통상 수개월)이 소요되며, 허가 여부도 불확실 한 점을 염두에 두시기 바랍니다. 수상 허가 프로젝트는 국가 기간 산업이나 대규모 프로젝트 등 베트남 수상의 허가가 필요한 프로젝트를 말합니다.

법인 설립시 총투자 자본금 3,000억동(한화 약177억원)이상의 프로젝트는 업종에 상관없이 조건부 프로젝트로 분류되어 유관 부처 평가 절차를 거쳐야 합니다. 따라서 자본금을 높이 잡아야 할 특별한 이유가 없는 일반 프로젝트의 경우, 초기 자본금 규모를 3,000억동 미만으로 줄여 설립하고, 추후 증자를 통해 자본금을 늘리는 방법을 사용하면 설립에 소요되는 시간을 줄일 수 있습니다. 참고로 법인은 크게 유한회사(Limited Liability Company)와 주식회사(Joint Stock Company)로 나누어지는데, 주식회사 설립을 위해서는 최소 3명의 발기인(發起人)이 필요하므로 1명의 투자자로는 설립이 불가능합니다.

대표사무소, 지점, 법인 등의 설립 신청시 주소지가 있어야 하므로 우선 사무실 가임대차계약서(假賃貸借契約書)를 체결하고 설립절차를 진행하게 됩니다. 사무실 임대관련, 아파트를 사무실로 사용하는 것을 금한다는 명시적인 규정은 없으나, 기본적으로 아파트는 주거를 위한 장소이므로 생산 및 경영을 위한 장소로 사용되는 것은 주거법의 규정에 어긋나며, 주민들에게 피해를 줄 수 있고, 본래 주거용으로 설계 및 건축이 된 아파트는 사무실용 구조물과 화재예방을 위한 설계가 달라 안전한 주거를 보장할 수가 없기 때문에, 주거법과2009년 11월 19일자 베트남 건설부의 공문(No.2544/BXD-QLN)에 의거하여, 주거용인 아파트를 사무실로 사용하는 것은 규정에 어긋난다고 보면 될 것 같습니다.

좀 더 명확하고 구체적인 규정을 위해 건설부는 현재 아파트의 사용 및 관리에 관한 시행세칙의 입법안을 수립하였으며, 본 입법안이 정식으로 통과되어 발효가 되면, 발효일로부터 90일 이내에 아파트를 사무실로서 사용하는 것을 종료하여야 합니다(시행세칙 입법안 제12조 3항). 하지만 예외적으로, 다음의 다섯 가지 조건을 충족한다면, 주거용 아파트를 사무실로서 사용하는 것이 허용됩니다(시행세칙 입법안 제4조).

1) 아파트의 사용자가 소유주이거나 합법적인 임대인인 경우;
2) 1인당 평균 사용 면적이 최소 8m2 이상인 경우;
3) 사무실로의 사용으로 인한 주위의 공동체에 영향을 주지 않으며, 화재에 대한 안전을 보장하고, 기타 관련 현행 규정을 위반하지 않는 경우;
4) 사무실이 위치해 있는 층 단위의 이웃 가구들로부터의 최소 2/3 이상 서면동의; 그리고
5) 아파트의 사용자가 (시행세칙에서 정한) 양식에 따른 서약서를 작성하여 관리반의 확인을 받은 경우

그러나 상기 조건을 모두 충족하는 것은 현실적으로 쉽지 않을 것으로 보입니다. 따라서 본 시행세칙이 발효되면 사무실용으로 사용하던 아파트를 주거용으로 변경하여 사용을 할 수는 있으나 이전대로 사무실로서는 사용할 수 없을 것으로 예상됩니다. 따라서 차후 어려움을 겪지 않도록 사무실로서 사용을 위해서는 애당초 주택이나 오피스를 임차하시기를 권해드립니다.

주위를 보면 조급한 마음에 법적으로 불가능한 것들을 되게 해주겠다면서 뒷돈을 요구하는 브로커를 통해 업무를 처리하였으나, 나중에 처음 회사설립과정에서 법적으로 잘못된 것이 문제가 되어 여러 가지 어려움을 겪고 계신 분들을 적지 않게 봅니다. 모쪼록 베트남에서의 첫 단추인 회사설립부터 베트남 법에 어긋나지 않게 설립하여 차후 법적인 문제없이 베트남에서의 성공적인 사업수행을 하실 수 있기를 바랍니다.

[이 글은 베트남, 캄보디아, 미얀마에 동시 배포되는 라이프 플라자 2011년 12월 법률칼럼에 연재되었습니다]

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