글쓴이 : 김유호
  • 외국변호사
  • 베이커 맥킨지 (Baker McKenzie) 로펌
  • 사법정책, 법률시장, 민사법, 상사법, 국제관계법, 기타
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베트남에서 회사 설립 절차를 이해하는데 도움이 되는 기초정보 (1)

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베트남에 투자진출시 가장 먼저해야 하는 것 중에 하나가 회사 설립일 것입니다. 단순하게 “회사” 라고 생각했던 것이 법적으로는 여러 종류가 있고 각 종류별로 특징과 구성도 달라 당황하시는 투자자들을 많이 보았습니다. 이런 투자자분들께 도움이 되고자 본 칼럼을 통해 베트남에서 회사 설립시 알아야 할 용어에 대한 설명과 관련 개념에 대한 정리를 하겠습니다.

베트남,호치민,아시아,해외투자

한국 상법상 회사는 합명회사(合名會社), 합자회사(合資會社), 유한책임회사(有限責任會社 , Limited Liability Company), 주식회사(株式會社, Joint Stock Company)와 유한회사(有限會社)의 5 종류가 있습니다. 베트남 기업법 상에도 여러 종류의 회사가 있지만 실제 외국인 투자자들이 베트남에 설립하는 회사의 종류는 유한책임회사와 주식회사이므로 이 두 종류의 회사에 초점을 맞추어 설명드리도록 하겠습니다.

가끔 단독 투자/법인와 구분하여, 다른 투자자와 합작투자(合作投資)를 통해 설립한다는 의미의 “합작회사(合作會社)”를 “합자회사(合資會社)”와 혼동하는 분들이 계십니다. 전자는 투자방식에 따른 구분이고, 후자는 상법(商法)상 존재하는 회사의 한 종류입니다. 합자회사는 무한책임사원과 유한책임사원으로 구성되는 회사로, 회사채권자에 대해서 직접ㆍ연대ㆍ무한책임을 지는 무한책임사원으로 구성되는 합명회사와 구분됩니다.

합자회사의 유한ㆍ무한책임사원, 합명회사의 무한책임사원, 유한책임회사의 사원 등 여기서 “사원(社員, member)”은 일반적으로 회사에 고용되어 있는 종업원을 지칭하는 의미의 사원이 아니라 주식회사의 주주(株主)와 같은 개념으로 보면 될 것 같습니다.
베트남에서 유한책임회사는 1인 유한책임회사와 2인 이상 유한책임회사의 두 종류가 있습니다. 주식회사는 최소3명의 발기인(發起人, founder)이 필요합니다. 따라서 3명의 투자자(投資者, investor)가 있다면 2인 이상의 유한책임회사나 주식회사 형태로 회사 설립이 가능합니다. 이때 개인(법률용어로는 자연인(自然人)이라고 함)과 법인 모두 한명의 투자자로 간주합니다.

베트남에서 외국인이 회사설립을 하기 위한 일반적인 절차는 제출 서류의 번역과 공증, 신청서 작성 등을 완료하고 설립 신청을 하면 한달 내외에 투자허가서를 취득하게 됩니다(외국 투자 회사의 투자허가서는 베트남 회사의 사업자등록증과 동일함). 그리고 법인 설립공고, 법인 인감과 세금코드를 수령하면 설립을 완료하게 됩니다. 이때 도소매업, 부동산업, 무역업 등 외국인에게 조건부인 투자분야는 추가적으로 유관 부처의 심사를 거쳐야 합니다. 또한 총 투자 자본금이 3,000억동(한화 약 177억원) 이상인 경우에도 업종에 상관없이 조건부로 분류되어 유관 부처 심사를 거쳐야 합니다. 통상 이러한 유관부처심사에 상당한 기간이 소요되기 때문에 가능하면 일반 분야로 회사를 설립 한 후 추후 조건부 업종을 추가하거나, 자본금을 높이 잡아야 할 특별한 이유가 없는 일반 프로젝트의 경우에는 초기 자본금 규모를 3,000억동 미만으로 줄여 설립하고, 추후 증자를 통해 자본금을 늘리는 방법을 통해 설립에 소요되는 시간을 줄일 수 있습니다.

총 투자자본금(total investment capital)은 정관자본금(charter capital)과 차입금(loan)을 합친 개념입니다. 베트남에서 회사 설립시 차입금 등록이 법적으로 요구되는 것은 아닙니다만 법적으로는 투자허가서에 등록한 차입 금액에 대해서만 외국에서 차입을 할 수 있기 때문에 만약 향후 베트남에서 설립할 회사가 해외차입금을 이용할 계획이 있다면 필요한 차입금액을 등록해놓는 것이 좋습니다.

“정관자본금”은 회사의 주주 또는 사원이 각각 출자(出資, capital contribution)하였거나 일정기간내 출자하기로한 자본금액으로서 정관에 기재됩니다. 일반적으로 정관자본금을 출자자본금이라고도 부르며 법적으로 요구하는 설립 최소 자본금액인 “법정자본금(legal capital)”과는 좀 다른 개념입니다. 한국의 상법상 주식회사의 설립에 필요한 최소자본금 규정이 베트남에서는 금융업, 항공운송업, 부동산업 등 몇몇 업종 외에는 요구되지 않고, 회사설립 허가기관에서는 운영에 필요한 최소 자금이 충분한지 여부만을 설립 승인시 검토합니다. 따라서 동일 업종이라하더라도 각 회사의 규모와 향후 계획에 따라 정관자본금이 다를 수 있습니다. 정관자본금을 너무 적게 잡으면 회사 설립 후 사무실 인테리어 비용만 지급해도 자금이 부족하여, 설립 후 바로 자본금 증자를 해야 할 수도 있습니다. 일반적으로 임차료, 급여, 원자재 구입비 등 1년 정도 회사를 운영하기 위해 필요한 최소 금액을 정관자본금으로 정하는 것이 좋습니다. 정관자본금을 전액 현금으로 출자하여 공장의 기계설비를 구입할 수도 있지만 제조업의 경우 회사 설립과 동시에 바로 기계를 돌려 생산을 해야하기 때문에 현금뿐만 아니라 기계나 설비 등 회사의 고정자산으로 인정될 수 있는 현물로 출자해도 됩니다(즉, 투자자가 기계설비를 한국에서 구매하고 베트남으로 수입하여 베트남에 설립될 법인에 출자하는 경우). 베트남 법상에서 “출자”는 회사를 소유하기위해 회사에 자산을 이전하는 것으로써 베트남 통화, 자유롭게 환전할 수 있는 외국통화, 금, 토지사용권, 지적재산권, 노하우 또는 기타 정관에 기록되는 자산으로 출자할 수 있다고 되어 있습니다. 즉 베트남법 상에서는 출자되는 무형자산도 일정한 요건-사용기간이 최소 1년 이상, 자산의 가치가 천만동이상 등-을 만족하면 고정자산으로 인정되어 출자로 간주될 수 있습니다. 그러나 실무적으로는 무형자산의 가치 평가가 쉽지 않다는 것도 염두에 두어야 할 것입니다.

[이 글은 베트남, 캄보디아, 미얀마에 동시 배포되는 라이프 플라자 2013년 5월 130호 법률칼럼에 연재되었습니다]

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